作为星球年夜战前传系列的首部曲，这部片子出身了一个重要的人物，阿纳金（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰）。银河国会会议上涌现了利益争执，纳布星的女王阿米达拉（娜塔丽波特曼 Natalie Portman 饰）被绑贸贸易联盟绑架并威胁。绝地武士奎刚（杰克洛伊德 Jake Lloyd 饰） 及奥比温（伊万麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）受命去解决纠葛，维护和平。他们的飞船在塔土尼星意外下降的时候遇到了阿纳金而且带走了他。 在奇异的天才少年阿纳金等人的赞助下，奎刚及奥比温与贸易联盟的机械人部队和西斯武士 展开了决战。372，你别皮进肉不进啊！

保姆麦克菲用她的魔法,教给了五个孩子重要的人生课程.

贝儿（艾玛·沃森 Emma Watson 饰）和小镇上的其他女孩不同，是一个热爱阅读和幻想的姑娘，孔武有力英俊强壮的加斯顿（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）发誓要娶贝儿为妻，但贝儿却一眼看穿了他的自私和虚伪，拒不从命。某日，贝儿的父亲莫里斯（凯文·克莱恩 Kevin Kline 饰）迷路误打误撞之下来到了一座荒凉破败的城堡中，那里居住着样貌可怖半人半兽的野兽（丹·史蒂文斯 Dan Stevens 饰）。 因为偷摘了城堡里种植的玫瑰，莫里斯被野兽囚禁了起来，得知此消息的贝儿赶到城堡，要求和父亲作交换。就这样，贝儿开始了和野兽的同居生活。在会说话的茶壶太太（艾玛·汤普森 Emma Thompson 饰）、烛台卢米亚（伊万·麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和时钟葛士华（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）的照顾和帮助下，贝儿渐渐发现，野兽在丑陋的外表下，隐藏了一颗善良温柔的心。实际上，野兽的真实身份是一位王子，因受到了女巫的诅咒而沦落至此，而贝儿，是解除诅咒最后的，也是唯一的希望。

艾维联盟大学的一位心理学家（伊万麦克格雷戈 饰）在着手于一个学生（Ryan Gosling 饰）的治疗工作。该学生声称要在三天内自杀，并开始做奇怪而恐怖的预言，而且这些预言都灵验了。这让那位心理学家大惊失色。他在帮助那位学生时，发现他们正通过一连串噩梦般的故事游行于城市之间。

人类公主被巨人绑架，人类与巨人的长期和平局面被打破，一个年轻的农夫杰克（尼古拉斯·霍尔特）被派往巨人国拯救公主。