台儿庄大战后，国民党军队撤出山东，八路军化整为零。人称摘星手的左北泉临危受命组建一支代号叫麻雀的短枪班，和敌人展开麻雀战，打击当地日伪力量。他们攻打葛庄、夜袭教堂、转运武器、保护抗日大会，使敌人闻风丧胆。日军动用多方力量，仍然无法遏制麻雀队的行踪。麻雀队队员在左北泉的带领下与敌人进行浴血奋战,直至日本投降。

农村姑娘灵芝考上了大学，来到了省城，为陪伴灵芝上学未婚夫福根也进了城。为了实现明星梦的元宝、一直想发大财的六哥、羡慕城里人生活的丽丽、消极逃避责任的胡哥等怀揣不同的目地都汇聚到了省城，开始了他们漫长而艰辛的城市打工生涯。面对眼花缭乱的新生活，福根始终坚守自己的勤劳、善良和诚实，与灵芝的情感却分分合合；元宝为了实现自己的梦想不惜牺牲了自己的爱情；六哥的生活起起落落很是艰辛；丽丽为过上城里人的生活付出

该片讲述的是从北伐战争到广州起义时期，国共两党经历了从合作到分裂的过程，一批志同道合，充满了报国理想的青年学子聂天洪、孙靖宇、公今寿、韩东水、杨的五兄弟与司徒小云、赵天心投身于波澜壮阔的革命洪流中，伴随着一个接一个的重大历史事件，五兄弟最终因为革命信仰，走上了不同甚至敌对的道路。

民国初年，军阀混战时期，陕北说书艺人兰老五在兵荒马乱之际捡到一襁褓中的女婴，从此悉心照料并抚养其长大，兰根根、冯三虎、张忠汉几位儿时的伙伴更是倾情呵护。故事在几个人的关系中逐步展开。.....

清末民初的天津，叫花子孟来财为生计被迫卖掉小女儿小雪，偶遇落魄的德国军火商人韩奈根。韩奈根生意一直很失败，请求孟来财充当他的跟班，而孟来财运用他 底层小人物的智慧成功地帮助韩奈根打入朝廷，与北洋新军总兵曹鹏签下订单。孟来财戏剧般的当上了德国洋行的买办，一夜暴富，从此周旋在尔虞我诈、相互利用 的北洋军阀和德国、日本军火商之间。