在一个被机器人占领后的荒凉世界，未来只能靠仅剩的几个人去争取。影片主角由拉链、纽扣和麻布组成，CG风格怪诞而黑暗。

音乐天才纳萨尼尔患有精神分裂症，只能边拾荒边练琴。记者斯蒂夫给他提供帮助，两人成为朋友，斯蒂夫也有了新专栏的灵感。

在非洲游历了一圈之后，纽约中央公园的四位明星们继续回到纽约，回到中央公园的旅程。不过，只要旅途中有猩猩和那群企鹅的“帮忙”，旅程就没有想象中的那么顺利。在蒙特卡洛的一家赌场里，由于大家的耍宝，大闹赌场，进而招致了心狠手辣的动物管理局上尉杜波依斯（弗兰西斯·麦克多蒙德 配音）的围追堵截。为了逃过追捕，大家逃进了一个在欧洲进行巡回演出的马戏团。在马戏团里，大家延续着“马达加斯加”式的幽默，笑料百出。虽然，欧洲这一路上的旅行并不顺利，不断受到杜波依斯上尉的追捕威胁，不过大家一直怀揣着回到纽约中央公园的梦想。在马戏团，还帮助了东北虎维塔利（布莱恩·科兰斯顿 配音）、美洲虎吉亚（杰西卡·查斯坦 配音）以及海狮斯蒂芬诺（马丁·肖特 配音）重拾对马戏表演的信心。

缉毒小队“破坏者”在队长约翰·沃顿（阿诺·施瓦辛格 饰）的率领下闯入臭名昭著的贩毒团伙奥加尔萨联盟的据点，经过一轮激烈的交锋，小队一名成员战死，而现场丢失的一千万美元现金也让“破坏者”的所有成员遭到了上层组织的调查。不久之后，高层再次指示约翰和成员们各就各位，重新开始行动。谁知未过多久，小队成员接二连三死于非命。似乎奥加尔萨组织为了丢失的巨款恼羞成怒，正展开疯狂的报复。联邦探员卡洛琳（奥莉维亚·威廉姆斯 饰）受命调查此案，她和约翰联合展开行动，结果却发现前方的道路更加凶险，令人难以置信的黑幕慢慢呈现眼前。

年轻的马里恩·克兰（珍妮特·利 饰）在Phoenix工作，深受老板洛厄里（沃恩·泰勒 饰）信任。男友萨姆·卢米斯（约翰·加文 饰）在Fairvale经营一家五金店，因要替亡父还债又要支付前妻赡养费而无力再婚，只能借出差的机会偶尔来与马里恩幽会。马里恩对此感到不满，于是在周五下午趁机携四万美元公款驾车潜逃。可是马里恩的潜逃之路并不顺利：先是在出城的时候被洛厄里目击，周六一大早又被警察怀疑。花了七百美元以旧车换新车之后，马里恩继续忐忑地行驶。入夜后，天降大雨，视线模糊，无法行驶，马里恩只得将车泊入路边的贝茨汽车旅馆投宿。老板诺尔曼（安东尼·珀金斯 饰）十分友善，试图邀请马里恩到家里共进晚餐，可惜被凶恶的母亲粗暴阻止，只得将晚餐端至旅馆客厅。马里恩在客厅一边进餐一边与诺尔曼交谈，终于决定周日返回Phoenix。用餐完毕，马里恩回房沐浴。这时，一个老妇的身影突然出现在卫生间……