清朝末年，局势动荡。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙 饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板（曾志伟 饰），为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命，不关心政治，在这个安宁所在过着世外桃源的生活。随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。隐退江湖的英雄们为国为家，再展身手……

一位被公认为社会公敌的贩毒头子终于落网，但为了报复和脱罪，他不惜指使手下以炸弹对付拒绝保释的法官，和主持调查这宗案件的督察和干探。另一方面，警方为了取得毒贩指使杀人的证据，派出卧底干探亲近毒贩最亲密的女友，找出毒贩借刀杀人的证据，一场斗智斗勇的战争随之而展开了。

该片讲述了女扮男装的祝英台在求学途中与梁山伯日久生情，两人试图寻求自由恋爱的道路、冲破封建世俗的枷锁，但无奈以悲剧结尾，两人的爱情感动了上天，最终以化蝶的方式成全了这对璧人。其中梁山伯性格正直善良，自书院与祝英台结下情愫，自此便痴心一片非她不娶，却因祝家反对婚事，最终抑郁成疾，不久身亡，最终与祝英台一同化蝶，双宿双飞。

党羽首领Paul（仇云波 饰）的妹妹Edna（李丽珍 饰）并不赞同兄长的行动，Paul的党羽Ben（周景扬 饰）却对Edna有意，怎料Edna却一心一意恋上了志勇。由于傲群与志勇的背景不同，二人常常发生冲突，傲群个性风流，却暗中恋上了杨菁菁（杨丽菁 饰）。Paul向中国兵工厂的首领买了大批枪械，同时声东击西地派人在湾仔抢劫，以分散警方的注意力。志勇与Ben争夺Edna的芳心，但Edna与Paul的关系暴露之后，Paul软禁了Edna，Edna企图报警及说服Paul报降，可惜Paul泥足深陷，最后死于傲群枪下......

影片讲述的是一个男版“灰姑娘”的故事，朱江饰演的正是这位“灰男人”，当宅男遭遇冯媛甄饰演的美丽女主播，将发生怎样的故事？