清朝末年政局腐败，社会民不聊生，慈禧太后与一群愚昧无知的权贵大臣不但毫无抵御外国列强侵占，以及保护人民的能力，反而迷信以吞符念咒，自称无坚不摧的“义和团”可以抵御洋人，决意向列强宣战。结果导致八国联军攻陷北京，慈禧太后仓惶逃难；人民这才醒悟到，只有孙中山先生领导的革命运动，才是挽救中国的唯一希望。

女孩江一菲和富二代男友杜晨无意中闯入蜘蛛岛游玩，却遭到巨大蜘蛛的袭击。两人奋力逃亡携手共同抵抗狂暴的巨大蜘蛛，他们用手机发出求救信号，但最终还是被巨大蜘蛛包围。杜晨在危机关头丢下江一菲独自逃走，却被巨大蜘蛛捕获。江一菲寻着杜晨的求救声来到了杜晨被捕获的地方，也遭遇巨大蜘蛛的袭击。江一菲被巨蛛的敖刺中昏厥过去，母亲生前和父亲一同送给她的生日项链掉落在芦苇荡中，巨型蜘蛛将二人拖回巢穴，两人生死不明。

日俄战争期间，土匪头子庞大虎假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少笑话： 上任之初，一支求雨队伍挡住庞大虎的去路，庞闻听大怒，下车将龙王臭骂一通，并扬言炮轰龙王庙。无巧不成书，大雨随即而至，庞因此被马匹精和懵懂百姓捧上天；寡妇高白氏勾搭家中长工纪伯常，偏巧为求学归来的小叔子撞破，淫妇于是诬告小叔子意图强奸。庞大虎奇人出奇招，巧断这起强奸案；妻妾成群的庞贪婪无度，意欲强娶女伶兰芳，兰芳之父愤而阻拦，反遭其杀害。多行不义必自毙，作恶多端且颟顸的庞大虎终于迎来了自己的末日……

涉世未深的刘大江（刘永 饰）与结拜兄弟四人行，劫得一批金饰，但有人挑拨离间，致互相残杀，只得刘生还；后刘被掠去财物，为生计打劫赌档，却开罪了欧阳帮，但其帮主欣赏刘胆色，交上朋友来。帮主女保镖金燕（李丽丽 饰）对刘有好感，协助杀了劫刘财物的人；死者为黑旗门主之女婿，但遣孀张玫瑰（胡锦 饰）有感丈夫死有余辜，也因对刘有好感，遂网开一面……

王学圻在片中饰演的主人公杨英俊是一位退伍老兵。故事以国家实施“精准扶贫”战略为大背景，通过杨英俊以及杨家的几位堂兄弟在脱贫的过程中发生的观念上以及生活方式上的改变，用诗意的电影语言描叙当下乡村居民的内心世界。