本片为邵氏继《马永贞》后，再次以上海滩黑帮争霸仇杀为题材的电影。陈观泰饰的仇连环当年在上海滩，以拳头打出天下，乃好勇斗狠的典型人物, 血腥事件轰动社会；仇连环为了交际花沈菊芳，不惜豁出性命，与着名帮会首脑之子及同谋展开连场明争暗斗。

民国时期，世道纷扰，兵荒马乱，各种各样稀奇古怪的事情层出不穷。商会会长任洛天年过半百，色心不减，为求与小红春宵缠绵而高价求购印度春药，不想乐极生悲，做了花下风流鬼；警察局督察长横征暴敛，贪得无厌，不仅将医院做成买卖铺，还盘剥老弱病残，东窗事发后脚底抹油，溜之大吉；年过古稀的老太太傅于氏胃口不适，偏偏戒不了口腹之欲，无奈最终上了手术台，更遭遇马虎大夫，只得连番开膛破肚，叫苦不迭；理发馆一乐也的小伙计小六愚钝可爱，时而惹得师娘暴跳如雷，时而令师傅哭笑不得，由此上演无数搞笑且惊悚的市井闹剧。

日俄战争期间，土匪头子庞大虎假扮成俄国人烧杀抢掠，他打退了懦弱的清兵，也击败了日本人。庞因此受到俄国人的嘉奖，一跃成为统治北方的军阀头子。这个大字不识一个的老粗虽然身居高位，却也闹出不少笑话： 上任之初，一支求雨队伍挡住庞大虎的去路，庞闻听大怒，下车将龙王臭骂一通，并扬言炮轰龙王庙。无巧不成书，大雨随即而至，庞因此被马匹精和懵懂百姓捧上天；寡妇高白氏勾搭家中长工纪伯常，偏巧为求学归来的小叔子撞破，淫妇于是诬告小叔子意图强奸。庞大虎奇人出奇招，巧断这起强奸案；妻妾成群的庞贪婪无度，意欲强娶女伶兰芳，兰芳之父愤而阻拦，反遭其杀害。多行不义必自毙，作恶多端且颟顸的庞大虎终于迎来了自己的末日……

礼部尚书李庭甫替爱女秀英招婿，王玉林才高获选。孙媒婆见顾文友求爱不遂，偷去英的碧玉簪，再教唆友伪造他与英的情书诬害英不贞。林发现情书，怒不可遏，不单冷落娇妻，更在丈母面前打骂妻子。甫到王家评理，看过情书，气得要把女儿活活打死，幸得林母阻止。林母觉事有跷蹊，于是核对笔迹，继而拷问媒婆，终还英清白。林自知理亏，只好遵母命考取功名，带备凤冠霞帔向英下跪道歉。最后要母亲代为求情，才能与英夫妻团圆。

小学教师林学贤（王引 饰）生病，女儿静仪（林翠 饰）去代课，受学生戏弄，回家抱怨。学生上门道歉，静仪继续任教，她本来不喜欢教书。而林学贤因教书让妻子婉霞（王莱 饰）不满，离他而去。现又查出肺癌，命在旦夕。静仪为学生补课，感化了毒打孩子的家长。林学贤生日，学生庆祝，婉霞也回来了，并且对自己过去的行为进行道歉。林学贤去世，静仪继承父亲遗志，教书育人不倦。