一九二五年，东北战乱刚停，松花江畔的风铃镇地处白山黑水的深处，七行八作、三教九流人等十分复杂。风铃镇马家和冯家世代结怨。两家的老爷子都已时日无多，冯爷想在自己临终之前，给痴傻的儿子冯驴子娶媳妇。冯驴子对镇上教书的周先生的女儿黑葡萄情有独钟，但周先生偏将黑葡萄许配给了马爷的儿子马万海。马万海医大毕业后被迫从军，接到马爷的家信，用计从奉天逃回，听说了两家的世仇，暗中勾结土匪小北风洗劫冯家，冯家败落。

该剧改编自徐贵祥原著小说《马上天下》。1928年大革命时期陈秋石为逃避父亲安排的婚姻，在进步青年赵子明的帮助下走上革命道路，被派往黄埔分校学习军事。瘦弱的他却颇具战略天赋，在恩师栽培下成长为将才。因信仰不同最终与恩师分道扬镳。抗日战争爆发，他带领部队以少胜多，屡立奇功。但擅自改变战术，违抗上级命令，使他数次遭贬，几起几落。十七年未回家，从未谋面的儿子陈三川成为其队伍中一名英勇战士，因恨父亲当年对母亲的绝情而拒绝相认。陈秋石满怀愧疚，默默悉心培养、调教着儿子。陈三川对父亲的态度渐渐有了改观。解放战争爆发，陈秋石因掩护战士被炮弹击中。病床前，父子二人终于相认。其后两人联手在战场上谱写出一部感人的战场传奇。

20世纪40年代初，国党军密码专家、懦弱的白大怡被日军诱捕，被迫为日军服务。他无意中发现了一个惊天秘密：日军正在秘密研制一种大规模用于中国儿童的特殊药物，服用者将大脑萎缩，破坏神经组织，心甘情愿被奴役。良知未失的白大怡决意揭穿阴谋，他以故意被“暗杀”而牺牲自己的方式把此秘密传递出去。没多久，延安、重庆均获得了日寇这一险恶计划。延安方面启用了多年潜伏在国民党军

一九四四年，日本人占领的东北某小镇。赵长林在日本人渡边家里做杂役，并对同样做杂工的玉秀产生了爱意。渡边醉酒要强暴玉秀，赵长林砍死了渡边，并在渡边妻子美惠子的帮助下带着玉秀逃走了。在逃亡的路上两人失散了。醒来时，自己已被日本兵抓去冲俘以对付八路军，并改名为马宝财。战斗中，被打昏的赵长林，醒来发现已经躺在了八路军的医院里。

一九四四年，雾，重庆。日本已停止了对重庆的轰炸，但“重庆大轰炸”的噩梦，留在人们心中的阴影仍然挥之不去。小公务员魏端本原在南京政府某部供职，抗战爆发后辗转撤退到重庆。路上遇到同是难的女孩子田佩芝。同是天涯沦落，发生了感情，结成患难夫妻。这已经是六七年前的事了。如今，他们已有了一对儿女。一家人挤住在一家杂货店的后屋。这是重庆彼时特有的“吊脚楼”--依山崖而建，从顶层出入，成年见不到一丝阳光。