七七事变前夕，华裔青年小亨德勒（彭于晏 饰）从美国远赴重洋，回到阔别十数年之久的北平从医。然而他真正的名字叫李天然，十三岁那年曾亲眼目睹师父一家遭师兄朱潜龙（廖凡 饰）和日本人根本一郎（泽田谦也 饰）灭门。侥幸逃生的天然被美国人亨德勒医生送往大洋彼岸，接受了极其严苛的训练，而今他怀着绝密的任务踏上故土。亨德勒父子租住神秘男子蓝青峰（姜文 饰）的宅子，蓝是当年辛亥革命的参与者，他与现为警察局长的朱潜龙过从甚密，却又以杀死李天然为筹码，暗中怂恿朱除掉根本一郎。复仇心切的李天然寻找到了仇人，而亨德勒医生则全力阻止养子冒险。在这一过程中，交际花唐凤仪（许晴 饰）与裁缝关巧红（周韵 饰）也卷入了男人的勾心斗角的漩涡里。直到七七事变爆发，所有的矛盾迎来了决断的时刻…… 本片根据张北海的小说《侠隐》改编。

大型观众参与性闯关节目，选手以个人名义参加挑战竞技。节目中有6道大型道具关卡，关卡全部设立在大泳池之上，参与选手两人同时闯关，必须在规定时间120秒内走完全程，中途落水者即算失败。每位选手参与闯关，基本均有机会获得各项奖。

三尊苏醒，孙悟空助天神度过危机。西行小队离散后，沙悟净下阴界救师父；八戒在黑水镇因过失而害死人；白狼小羽在恐怖森林收服一虎，又在古城被石兵围困，三藏等人归来解围，却又遇上暗影天王，悟空归队助战。三藏化解亡魂怨恨，西队亦告别故人，继续上路。

异能者们在国宝的瞬间移动的异能下逃离了狄少的追杀，但国宝还是来不及救莹莹，莹莹被邪恶组织狄少带走.郭少将由于与狄少长相一样，国宝把当他成狄少，导致郭少将被众人怀疑，后来郭少将努力澄清了事实，团队又重新聚集到了一起，然后他们之前狄少留下的线索找到了下落不明的莹莹。接着，他们接到一个来自汤博士儿子的电话，电话里面揭露出了一个惊天秘密：国家正在培养异能者战斗人。郭少将带领着团队向这个不知是真是假的地方探索虚实，不料中途遇袭，郭少将的上司魏建警官带着汤靖文出现制止了打斗，并决定让他们参加异能培训，对抗邪恶组织。魏建接到了上级通知，需要异能者去营救一个人质，最终将人质安全解救带回基地。

　　香港地少人多，传统的优待原居民的房屋政策引起极大争议。因此，政府有意修改原有的政策。由于涉及庞大利益，平静的乡村随之风起云涌，相关的人士利用窃听等手段展开明争暗斗。过程中见证了一个乡绅家族的兴衰浮沉。 　　据麦庄两位导演透露，《窃听风云3》的故事和题材与前两部相比有较大的提升，这次的故事主题会是一个更为艰难和庞大的房地产市场。片方博纳影业老总于冬还透露，影片目前的投资超越了第一部与第二部的总和，场面也会超越前作。