俊俏秀逸的林黛玉（周璇 饰）和端庄持重的薛宝钗（王丹凤 饰）先后投奔贾府居住，贾府公子贾宝玉（袁美云 饰）对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济，两人儿女情长，但也不时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力仕途，引得宝玉反感。贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约束宝玉。贵为王妃的大小姐元春在归家省亲时选中了宝钗，王熙凤从中出谋划策，终于以掉包之计拆散了宝、黛的爱情。林黛玉在病榻上饮恨而终，贾宝玉在新婚之夜发现自己受骗，在哭祭了林黛玉亡灵之后，抛却了通灵宝玉，脱离浊世出家。

光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢向光绪灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两以作军资。

抗日战争爆发，心明奔赴前线参加抗战。临行前，将妻子湘梅和老母，托付教书为业的好友志坚照顾。心明母双目失明，和湘梅生活拮据，志坚解囊相助。但湘梅不愿拖累志坚，遂在好友柳青介绍下去舞场当歌女，遭到志坚的强烈反对。志坚宣传抗日被捕，幸得湘梅百般疏通，方被释放。两人渐渐产生了感情，却因彼此的道义和责任感到痛苦！

故事发生在上海的一家下等客栈“闻家店”里。店里住着形形色色的下层社会人物：落魄的富家子弟金不换、三次守寡的馒头张、忠厚而糊涂的警察石敢当、终日辛劳却债台高筑的赖皮匠、报童牛三、卖药的全老头、年轻豪爽而心高气傲的小偷杨七郎……各色各样的人人聚集在一起会发生什么呢？

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风, 决意要把夜总会歌星朱兰追到手, 但朱兰钟情于穷画家方志伟, 故多番拒绝春华的追求. 朱兰眼见志伟郁郁不得志, 佯称志伟为其表兄, 请春华介绍他到广告公司工作, 惟当志伟得知实情, 随即愤然辞职, 更把朱兰斥骂一顿. 春华乃乘虚而入, 夺取伊人芳心, 朱兰不久更怀有春华骨肉. 一日, 朱兰见母亲偷偷外出, 不禁生疑, 乃随母至一小屋. 朱兰惊见母亲与一粗壮老者相会, 一问之下才知老者乃叶家老仆朱永泰, 而其母只是养母, 是永泰之妻. 至于朱兰亲母当年因被春华父亲华堂奸污, 不堪羞辱, 早已自杀身亡, 但华堂仍迫使家中老仆永泰将兰父殴毙, 害得永泰入狱多年, 永泰之妻于是把朱兰抚育成人. 朱兰惊悉身世, 往找春华, 但春华却弃之不顾. 永泰不忍兰步其母后尘, 愤而刺毙春华, 再度入狱.