尼克·弗林（保罗·达诺 饰）是个年轻作家，从小和单身母亲朱迪（朱丽安·摩尔 饰）相依为命的他早就忘记父亲的样子，直到一天接到电话，自称他父亲的乔纳森（罗伯特·德尼罗 饰）被房东赶了出来，找他借车搬家。天上掉下来个老爸，也是个落魄作家，还带着全部行李，让弗林在室友面前非常难堪。已经流落街头的乔纳森晚上到流浪汉收容所过夜，又恰逢弗林在此打工，几个不自然的晚上之后，乔纳森还是决定避嫌，从此只能到车站或无人工地混上一天是一天，还安慰自己是为下一部伟大小说积累素材。时不时听说父亲凄惨状况的弗林终于决定把他找回来，但此时他连父亲是否还活着都不知道……

经过数百年的发展，人类文明高度进化，他们逐渐将触角伸向宇宙深处。然而，随着人口激增，有限的资源消耗殆尽。到2174年，地球资源严重匮乏，资源争夺战达到顶峰。为了寻求新的生存乐土，人类向宇宙发射了名为“极乐世界”的宇宙飞船，开始漫长、未知的宇宙探索。经过长时间的深度睡眠，船员鲍尔（本·福斯特 饰）和佩顿上尉（丹尼斯·奎德 饰）相继醒来。不知出于何种原因，他们完全忘记了航行的目的和任务。鲍尔与佩顿合作检查飞船，很快便发现其他同伴的尸体，这些昔日的伙伴死状恐怖。而且他们似乎不是仅存的生命体，一种神秘的生物仍在威胁着他们的生命……