1929年蒋桂战争爆发，军阀势力割据。共产党员覃文邕肩负争取桂系武装力量的任务来到南宁，要争取的对 象是义兄章云林，义弟满海子因误会投奔蒋介石。三兄弟因立场和信仰不同，展开了较量。章云林在革命的感召下，揭竿起义，最终为革命献身，战死沙场。满海子经历种种矛盾冲突，了解事实真相，战死沙场。覃文邕的亲密爱人林瑶，经历种种考验，追随覃文邕加入共产党

武林兩大惡魔「插翅虎」鄧飛及「活閻王」陰得龍(田豐 飾)，分別獲得當年武聖所遺留下來的武功秘本的一半。陰得龍為了獲得完整的武功獨霸武林，將胞妹陰賽花(于倩 飾)招贅鄧飛。郭九如(陳鴻烈 飾)為了挽救武林浩劫，冒充鄧飛去會陰得龍，後九如身份敗露，陷入重重包圍之中……