彼得继续过着自己的双重生活，平时是大学生，晚上则化身为英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士彼得•帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。

故事发生在第1集结束2年后，彼得·帕克继续过着自己的双重生活，平时是性情温和的大学生，晚上则化身为拥有超能力的英雄蜘蛛侠，可是这两者之间的微妙平衡却越来越难以维系，爱人、朋友和慈爱的阿姨都开始怀疑他的真实身份；同时他还多了个更可怕的敌人——章鱼博士，彼得·帕克必须用尽全力对付这位邪恶魔头的疯狂计划。

蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？

真人真事改编,美国登山青年阿伦拉斯顿断臂自救的故事.

哈维•米尔克（Harvey Milk），被美国时代杂志评为20世纪代表人物之一的同性恋政治家。 1970年，年届不惑事业有成然而感情生活却一路坎坷的小商人米尔克（Sean Penn 西恩•潘 饰），偶然邂逅了年轻英俊的男子斯科特•史密斯（James Franco 詹姆斯•弗兰科 饰），两人迅速陷入热恋，米尔克自此也开始认识到自身真正的性取向。不久他们搬到旧金山卡斯特罗街，合力经营一家摄影器材商店。随着两人恋情的公开化，小店逐渐成为同志们的聚集地，最后扩展到整个街区。 然而同志在当时仍不为公众所接受，他们依然受到种种不公平的待遇。米尔克有感于此，决心从政，竞选城市监察员，以一己之力推动政府改善同志们的境遇。屡战屡败的米尔克最终获得成功，却也遭到保守势力的责难与攻击…… 本片荣获2009奥斯卡最佳男主角奖（Sean Penn）和最佳剧本奖、2009独立精神最佳剧本奖和最佳男配角奖（James Franco）。