故事以香港为背景，讲述胡蝶扮演的无法生育的中年妇人，常常在窗前注视对面可怜的小女孩王爱明。她因生母另嫁、后母不甚喜爱而郁郁寡欢。胡蝶得对方同意后，将小女孩领来，视如已出。在她的关爱下，渐渐小女孩恢复活泼可爱的天性。正在此时，女孩的生母回来……

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。