该片讲述日本太平洋战场失利，急需在中国大陆打通一条交通线到南洋，与日本海军连接起来。阜阳地理位置重要，想要打通这条交通线，必须拿下阜阳。阜阳地区汇聚的各方势力，为抗日军侵略而抛头颅洒热血，最终突破层层封锁，打了一场痛歼日寇的漂亮保卫战。

在上海电影公司成名，一胖一瘦长相十分讨喜的著名喜剧演员殷秀岑和韩兰根来到长春电影制片厂观摩学习。阳光明媚的时节，电影厂内鸟语花香，穿着不同民族和朝代戏服的演员们热情迎接上来，而这两个可爱演员插科打诨，闹出了不少的笑话。他们见到了老相识李导演（陈衷 饰），还遇到了闻名全国的影评人“一棒子”同志。一棒子满嘴高深理论，上纲上线，令在场人听得一头雾水。当谈到讽刺喜剧的时候，李导演邀请一棒子月底来观摩电影厂正在排演的三个喜剧小品。排演当天，爱铺张浪费的朱经理、爱吹牛夸大事实的人以及不孝顺父母的兄弟三出喜剧接连上演，结果却引来一棒子苛刻偏颇的指责……

白素瑛精于拳脚，乐打抱不平，人称“女侠白玫瑰”。其父白士清在华北办的牧场遭当地土著潘氏霸占，书信回家招子来助。素瑛兄坠马受伤，于是素瑛女伴男装前往。士清离家数年，早已不记得儿子容貌，见儿子竟是文弱美少女颇为失望。素瑛要求与潘氏比武，大展深受，带领众人收回乐牧场。武士武志远与素瑛数次相遇，情愫暗生。潘氏乃志远恩人，志远不认识男装的素瑛，为报恩，坚持与素瑛比武，久无胜负。素瑛分神间，被志远刺伤额头，头巾凋落，众人方知素瑛乃女子，志远也认出此乃自己的心上人，于此，一对有情人终成眷属。