故事发生在抗日战争时期，上海的民族企业家张耀堂（崔超明 饰）苦心孤诣，创立了大光明纺织印染厂。但是在乱流涌动的混乱时代，民族企业有如风中的幼苗，随时都有遭受摧残蹂躏的危险。日本纱厂买办宋贻春百般倾轧，令张疲于应对。就在此时，张的儿子张伯韩（孙道临 饰）从海外学成归来。他临危受命，继承了父亲的印染厂，以“工业救国”为理念，大力发展民族产品。终于挺过了最难熬的一段时期。抗日战争结束后，宋贻春摇身一变成为官僚买办，此时他与张伯韩沆瀣一气，为了赚钱不惜伤害普通百姓的利益。化分为资本家的张伯韩进入了新社会，在公私合营的大趋势下，他面临重要的选择。

教授之女罗弦在体育学院体操专业学 习时，与足球运动员陈志平相爱。罗弦的父母罗仲文夫妇嫌工人出身的陈志平 家境贫寒，看不上他从事的职业，坚 决反对他们的结合，并欲将女儿嫁给 在某大学当领导的老友何方德之子、 远洋轮大副何侃。陈志平的父母亦强 迫儿子娶一个与他们同样出身的女工 阿惠。性格懦弱的陈志平迫于父母之命，与阿惠结婚，成为门第观念的牺 牲品。罗弦虽自幼与何侃相处，但对 他并无爱情。为不屈从父母意愿，罗 弦离家出走，后与没有多少共同语言 的造船厂工人郭汾结婚。在一次暴风 雨中，郭汾为抢救工友受伤身亡。罗 弦带着心灵上新的创伤，与女儿蓓蓓 相依为命。何侃虽一直爱着罗弦，但 他却支持罗弦与陈志平的爱情。郭汾 死后，何侃同情罗弦的不幸遭遇，决 定要与罗弦结婚。但何方德与罗仲文 坚决反对何侃娶一个已经有了孩子的 寡妇。何侃义无反顾，勇敢地向传统 观念挑战，满怀希望去找罗弦。但经 受了种种生活磨难的罗弦却冷静地拒 绝了他的要求，决心将自己的热情与 祖国的体操事业紧紧联结在一起。

1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的阿飞学生吴关根等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成和吕小可却只免了三分之一。

根据中国福利会儿童艺术剧院同名话剧改编。 1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的学生吴关根（姚金石 饰）等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成（刘安古 饰）和吕小可（姜自强 饰）却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上……

一九四一年，日本人占领上海，并全面展开对中国的侵略，中国人的苦难也更为加剧。中日战事多起，日本人将掳获的中国人一批批的往俘虏营送，而俘虏营内的每一人既代表着一个个中国家庭濒临破碎、生离死别、骨肉流离。在这苦难的岁月中，中国人民流离失所，但其意志仍坚强，因为他们相信胜利最后会属于他们的。 ...