吕良伟饰演香港权倾一时的华人探长陈志超，他为人风流但机智过人，在向上爬过程中得罪了华人探长刘福而被贬到离岛工作，因而认识村姑珠珠，并奉子成婚。后来被调回市区当刘福手下，因将英军强奸村妇一案处理妥当而获赏识，升为华人探长之一。但惹来同僚吕乐、蓝江等人的妒忌。时值1956年香港暴动，陈因应付动乱有功而升任总督察，可从香港、九龙、新界（俗称三支旗）抽调各部门督察查案，成为唯我独尊的华人警察。

马会的球赛博彩操盘手被独行杀手（周渝民 饰）杀害，目击证人竟是廉署首席调查主任陆志廉（古天乐 饰），因为他正与另一调查主任王曼玲（蔡少芬 饰）调查幕后操盘手。重案组督察刘保强（张智霖 饰）随后介入案件调查，却与陆志廉心生嫌隙。根据线索，警方得知香港非法赌球幕后有一个大庄家叫华老师（卢海鹏 饰）；同一时间马会保安经理伦添源（林保怡 饰）被杀。杀手原来受聘于国际犯罪集团首脑，该首脑操控了欧洲的球赛赛果，跟香港的搭档合作从中获利，而他的搭档，正是马会的董事（石修 饰），正将继任马会主席。两支纪律部队由开始时的互不信任，到最后发展出默契，誓要将集团连根拔起……

故事由一个街福利会主办的舞会开始，因为舞会中的争执，带引出在酒楼卖烟的飞女首领张敏。张敏与客发生打斗而被送往差馆。与此同时，其妹刘玉翠及老父吴孟达亦因高买及非礼而被捕。三人在差馆遇上反飞组的陈晓莹及张坚庭，张坚庭对张敏一见钟情，陈晓莹因此与张敏发生磨擦，成了友情与职责上的死对头。

大唛（刘青云）与克仔（周文健）及Bowie（林保怡）三个死党，均染上赌马嗜好，利用赌马去制造梦想与成就。而大唛幸有何May（吴倩莲）的鼓励与提点，尚不至恋马烂赌之徒。一次，Bowie找到一部电话偷听器，怂勇大唛与克仔在马场宿舍偷听练马师贴士，结果赢得万多元，而大唛便把所赢款项尽交阿May保管。为赢钱他们重施故技，大唛更想藉此赢得老婆本，好向阿May求婚，谁料练马师坠马而弄致全军尽墨，结果大唛不单拖欠贵利，更受到外父臭骂，又令母亲失望。面对这样的困境，大唛会再重投马场一赌？还是改过自新，自食其力？这也正是普遍香港“赌仔”要面对的问题。

　　某城中村因强行征地拆迁发生群体性械斗，村民常青因在械斗中失手打死强拆人员而被公安机关提请逮捕，村民对此十分不满，同时反映官商勾结，要求严肃查处从中非法获利的腐败官员。 市检察院侦查监督处女检察官张芸（车晓 饰）在审查常青故意伤害案中，发现报捕的材料矛盾重重，遂与负责查处城中村事件背后渎职犯罪的反渎局局长顾长风（林保怡 饰）相互配合，从犯罪嫌疑人马义成在一起人为的交通事故中死亡入手，顺藤摸瓜，陆续查出强拆公司头目杨胜强、“金玉华庭”老板金玉庭（李强 饰）等人与土地规划、房产管理等部门官员相互勾结，非法出让、倒卖土地，违规办理“两证”等犯罪事实。为逃避法律追究，金玉庭等人对顾长风或以金钱收买，或以绑架其年幼的女儿相威胁，顾毫不退缩，并得到对他爱慕已久的张芸的无私帮助。 最终，常青“故意伤害致死人命”案因张芸的严格把关，最终被认定为正当防卫，常被无罪释放，不法商人和腐败官员纷纷落入法网，金玉庭携款准备潜逃国外；而张芸却因秉公执法，被犯罪嫌疑人马义成的妻子点燃汽油烧伤…