康明斯基是名震画坛的传奇画家，然而，随着年龄的增长，渐渐老去的他选择隐姓埋名离群索居，渐渐地，人们忘却了他的姓名。塞巴斯蒂安是一位极度渴望成名的艺术评论家，他决定通过撰写康明斯基的传记来替自己挣一个好前程，内心里的算盘早已经打好。 塞巴斯蒂安驱车来到了康明斯基的家，哪知道等待着他的是一连串的失败和挫折。在康明斯基的要求下，塞巴斯蒂安带着他踏上旅途寻找初恋情人，经历了一连串的波折和麻烦，塞巴斯蒂安才知道，原来康明斯基早就接收了另一位记者的采访，自己则是从头至尾都被这个老头子耍的团团转。

劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。

自从妈妈进行化疗开始，少年康纳就每天晚上都做噩梦。梦中总是漆黑阴暗的天气，狂风大作，尖叫声和无论怎么努力都不能紧握的双手让他倍受折磨。他总是做着同样内容的噩梦，直到有一天家里出现了一个不速之客，拥有古老气息的恶魔对康纳说它是由他召唤而来，它要以三个故事交换一个康纳自己真实的故事。康纳并不害怕恶魔，因为他在面对的事——最心爱的妈妈正一步步走向死亡，这是更加恐怖的事情。夜晚让康纳感觉诡异，而他白天的生活也十分难熬。康纳的爸爸离开了他们母子，前来照料他们生活的外婆又与康纳相处的不甚愉快。除此之外，他还必须忍受学校里那些惨淡的日子——老师们夸张的同情以及同学的霸凌。渐渐的，康纳发现恶魔每晚出现的时间都存在一定规律，并且它所讲的意义不明的故事似乎都隐喻着什么，它究竟是死神的使者，还是康纳所期待的出现的奇迹？而康纳一直不愿意与恶魔兑现的故事，其实是他内心深处最黑暗的秘密……

五个性格迥异，年纪加起来将近三个半世纪的超级挚友，各别因为迈入高龄而面临不同的老化课题，拒绝按照儿女安排的养老生活的他们，决定住在一起，组织一个有乐同享有难同当的自治家庭，而他们雇来协助日常起居生活的大学生丹尼尔，也在这非一般的家庭生活里，从一个沉默的观察者，渐渐融为他们生活的一份子。

1600年，人类发明照相机的很多年以前，一位名叫吉罗拉莫的科学家就在为记录图像的方法着迷。他发现，如果将刚刚被杀死的人的眼球取下，就可以在纸上得到这个人临死前视网膜上留下的图像，他把这项“技术”称为“死亡照相术”。几百年后，一所电影学院的年轻学生偶然发现了他留下来的古老的“照相机”……