博士的塔迪斯被追尾，肇事船居然是泰坦尼克号。原来一家外星旅游公司仿照泰坦尼克号制造了一艘巨大的泰坦尼克号宇宙飞船。但是飞船却连续遭遇不幸：防护罩被毁，装上陨石群，船长死去，服务机器人嗜杀成性。

故事围绕一只年轻的秘鲁小熊展开。这只喜欢吃柠檬酱的小熊（本·卫肖 Ben Whishaw 配音）从暗无天日的秘鲁抵达伦敦，在伦敦的的帕丁顿站迷路了，它呆在失物招领处外，坐在一只被压扁行李箱上，大衣上挂着一个牌子：“请照顾这只熊。谢谢。”于是遇到了一个人类家庭并与他们朝夕相处，因为小熊的秘鲁名字没人能明白，所以善良的人类家庭就根据车站的名字给这只小熊起名叫帕丁顿，他见到的每个人都对其喜爱有加。 但是，只有米莉森特（妮可·基德曼 Nicole Kidman 饰）除外，她是一个恶毒的博物馆长，一心只想着把这个可爱的小家伙制成标本关进她的博物馆里…… 电影改编自迈克尔·邦德的英国童话畅销书。