人类和虫族的战争愈演愈烈。某日，空军元帅阿诺克来外星农场罗库山视察，时任上校的瑞克也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克.

某小行星上一座地球联邦军队的基地遭受了虫子军团的袭击，强袭舰雅丽莎号的官兵奉命前往营救幸存者，但他们到了基地却发现这里已经一片狼藉。超能力战略的重要官员卡尔·詹金斯将战列舰约翰·A·沃顿号的指挥权抢走，不知下落。在基地炸毁的千钧一发，雅莉莎号兵士救出了少数幸存者。这其中还有因反抗詹金斯的命令而被囚禁起来的原K-12小队的队长亨利。这群热血男儿必须想方设法找到失踪的战列舰约翰·A·沃顿味号。

某小行星上一座地球联邦军队的基地遭受了虫子军团的袭击，强袭舰雅丽莎号的官兵奉命前往营救幸存者，但他们到了基地却发现这里已经一片狼藉。超能力战略的重要官员卡尔·詹金斯将战列舰约翰·A·沃顿号的指挥权抢走，不知下落。在基地炸毁的千钧一发，雅莉莎号兵士救出了少数幸存者。这其中还有因反抗詹金斯的命令而被囚禁起来的原K-12小队的队长亨利。这群热血男儿必须想方设法找到失踪的战列舰约翰·A·沃顿味号。

在虫族突袭布宜诺斯艾利斯之后，联邦军队发动反攻，在坦戈约里击溃虫族，并在P行星虏获虫族首领。在此之后，联邦军队乘胜追击，派大军杀向虫族隔离区。残酷的战斗没有止境，机动部队第6战队遭到虫族围攻，苦盼救援部队不得，眼看灭亡在即。关键时刻，第6战队首领夏普德将军（艾德·劳特 饰）与几名士兵吸引虫族，命令霍顿（Jason-Shane Scott 饰）、珊蒂（桑德琳·霍尔特 饰）余下的战士前往最近的祖鲁角哨站避难。此前，该哨站已经废止，所有人员全部死亡，只有一名中尉幸存。在这个隔绝之地，战士们进行最后的抵抗……

一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛·阿诺克（Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼·瑞克（卡斯帕·凡·迪恩 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。 　　瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克……