1949年春，东南沿海某地。莲花乡乡长蛇头疔（唐克 饰）自感国民党大势已去，他把多年来搜刮的民脂民膏装箱打包，准备偷运出境。农民阿炳（赵汝平 饰）发现了他的行径，蛇头疔准备杀人灭口，关健时刻游击队赶来救了他。几年后，阿炳担任了村里的民兵队长。逃往海外的蛇头疔带人密潜莲花乡，准备接妻子淑珍（卢稼影 饰）出境。敌特在岸边偷船被渔民阿亮（刘秀珍 饰）察觉，幸亏阿炳及时赶到救了阿亮父女。蛇头疔眼见事情败露，趁机逃回台湾。1962年，国民党叫嚣反攻大陆，蛇头疔带小股匪特窜犯莲花乡，正巧碰上阿炳的妻子和儿子牛仔（易小豆 饰），他把其娘俩扣作人质......

新中国成立以后，对原国民党战犯的改造提到了党中央的议事日程，毛主席告诉罗瑞卿，改造过程要由强制改造到自觉改造。朝鲜战争爆发的消息传来，战犯管理所内引起不小轰动，不少犯人窃以为第三次世界大战要爆发，内心蠢蠢欲动。也有战犯对形势作出了相反的判断，被俘前做过装备部主任的杨伯涛对美械装备很了解，积极进言，想帮志愿军，此举得到杜聿明的支持。管理人员抓住战犯上进心理，从生活上、思想上真正关心他们，个别人交待了以前隐瞒的历史材料。共产党人的博大胸怀最终感化了战犯们抵触的心灵，认识到打内战给国家民族带来的灾难和痛苦……本片根据长篇小说《将军决战岂止在战场》改编。

举世闻名的辽沈、淮海、平津三大战役胜利后，西柏坡军民欢庆胜利。三大战役的胜利使蒋家王朝摇摇欲坠，蒋介石（孙飞虎 饰）发表“新年文告”、推出李宗仁（邵宏来 饰）任代总统，导演了一幕假隐退真操纵的丑剧。1949年1月21日，蒋介石由汤恩伯（叶庆林 饰）、蒋经国（陈国典 饰）等陪同，最后一次登上中山陵，之后又在其老家奉化溪口主持了高级军事会议，妄图阻止解放军过长江。3月，中共七届二中全会召开，4月，毛泽东（古月 饰）与朱德（刘怀正 饰）。总司令发出了向全国进军的命令。人民解放军百万雄师强渡长江，攻占总统府，南京胜利解放。5月24日，蒋介石逃往台湾。5月26日，上海解放。随后，全国大部分地区和城市都获得解放。毛泽东先后在中南海会见了国民党起义将领和各界民主人士。开国大典迫在眉睫......