木兰在拳击室练完拳击，在更衣室更衣服的时候，被男生苏果误看到了，木兰追上去，生气的揍他一顿。在和艾美和圆圆一起唱歌时，木兰惊讶的发现苏果竟然是他们的朋友，二人见面之后很尴尬，各自喝酒。酒散之后，木兰喝多了，苏果背着她走在路上，将木兰扔在路边的长椅上，本准备扬长而去，但是走了一半不放心，最终将醉酒的苏果背到了路边的一个小旅馆……

万年前，为了抢夺海星的生存资源，地星人中的极端分子大举进攻整个海星，引发了海星人和地星人的史前大战。为了与拥有异能的地星人抗衡，海星人打造了四件圣器，并在领袖“昆仑”和地星和平派领袖黑袍使的带领下，“海星正义联盟”最终取得了大战的胜利，地星人退回到地核中生活。大战过后，“昆仑”失踪，黑袍使信守着对“昆仑”的承诺，成为地星的看守者。海星人和地星人从此相安无事，维持了近万年的和平。直到四圣器失踪，能量减弱，不断有地星人从地核逃到地面上，利用异能为非作歹。为此，海星高层成立了特别调查处 ，负责抓住这些地星人，并将其送回“地星”。

某街区，五位背景各异的老太太，悠然过着各自的晚年生活。梅姨开着一家咖啡馆，儿子的去世成了她内心挥之不去的痛。而服务员小雪的出现，彻底打乱了她的生活。宋老师日日来去奔波，将自己的生活安排得满满当当，却不时给女儿带来麻烦。刘大夫初来乍到，试图对儿子的生活强力去改变，令儿子苦不堪言。红姐是当地土著，虽衣食无忧，但儿女的婚事却成了她心头最大的难题。艾琳是街区里的“女神”，但内心的孤独只有她自己最清楚。五位老太太因一场“健康讲座”走到一起，在与骗子们激烈的斗智斗勇后，成为了“老闺蜜”。从此，便一起相互扶持，共同乐观面对生老病死那些沉重的话题。为了互助和助他，五位老人决定抱团养老，开起一家“老年人的乌托邦”。虽由此经历种种挫折，但最终，却用达观的姿态去笑着面对世界，并携手一起前往心中的圣地泸沽湖。