喧闹的集市上，素芳姑娘冷不丁地被一个行色匆匆、看起来被什么人追杀的年轻人撞倒。相比较于刚刚被蛮横的军阀撞倒在地而没有一句道歉的话，年轻人的彬彬有礼，加上英俊帅气的外表，素芳对年轻人心存好感，在军阀追来时，果敢地掩护已经手臂受伤的年轻人，并把年轻人带到自己所在的戏班。素芳自幼父母双亡。哥哥在省城谋生，素芳跟着戏班班主郑敬山走南闯北，浮萍于乱世。对于年轻的素芳，

狮王（郑伊健 饰）、火山（陈小春 饰）、Bill（谢天华 饰）、淡定（钱嘉乐 饰）、老鼠（林晓峰 饰）五个出生入死的兄弟，在恩师曹sir（曾志伟 饰）的带领下，为了救济儿童而偷取特效药，却惨遭设局，陷入枪林弹雨的险境之中。兄弟们抱着视死如归的豪情，展开一连串的追查与激战。他们明白，即使无法活着回来，也比一人活着痛快！