妈妈（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）的有事外出让康拉德（史宾塞·布瑞斯林 Spencer Breslin 饰）和塞丽（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）感到闷闷不乐，妈妈一走，变得空空荡荡的房子里除了“无聊”，再无他物。令兄妹两没有想到的是，门铃竟然响了，打开门，门外站着的不是妈妈，不是陌生人，竟然是一只戴着帽子直立行走会说英语的巨猫（麦克·梅尔斯 Mike Myers 饰）。巨猫的到来让康拉德和塞丽感到十分快乐，它古灵精怪的性格和滑稽可笑的动作时常逗得兄妹两捧腹大笑。可是，随着时间的推移，这只巨猫的行为开始古怪和令人讨厌起来，更让兄妹两头疼的是，妈妈即将回家了，可巨猫似乎丝毫没有在此之前离开的打算。

别看如今的杰克肚大腰圆，他可是曾经为政府所雇佣的超能力秘密特工，当年，为了消灭人类最强大的敌人“激进派”，杰克不仅失去了他的战友们，同时也失去了自身的超能力。军队放弃了再也没有利用价值的杰克，后者则过上了梦寐以求的正常人的生活。二十多年后的今天，当“激进派”分子再一次蠢蠢欲动的时候，军队再度的找到了杰克，这一回，他将扮演一个十分特殊和重要的角色。杰克的任务是教导四个个性极其顽劣的的孩子，教他们如何正确使用和控制各自强大的超能力。对于杰克来说，这四个孩子可比曾经所遇见的所有敌人加在一起都要难对付的多，年事已高的他能够顺利的完成任务吗？

一切都发生得很突然，没有预警，没有征兆，散布速度之快更是让人没办法提防，几乎在转瞬间，就遍布了美国主要城市的各个角落，到处弥漫着古怪且可怕的死亡气息，这是一种惊人的破坏力，完全没有任何理由和迹象可循……到底是什么导致这一切发生得如此迅猛？完全摧毁了人类在行为上的自控能力？人类不再具备逃避危险和伤害的本能，也不再能够意识到刀会刺死自己、火会烧死自己、水会淹死自己。没有前因，更没有后果，就这么发生了，有人说这是一场恐怖分子的袭击，有人说是失败的生物实验导致的，也有人说这可能是一件比魔鬼还可怕的武器，或者是一种失去了控制的病毒？可是人类甚至猜不透它的传播途径--水？还是空气？ 所以说，目前的状况对于在费城的一所高中做老师的艾略特·摩尔来说，他最需要做的不是挖掘为什么会发生这一切的根源，而是要趁着自己还有残留的理智，从这个神秘却致命的环境中逃出来，即使他和妻子阿尔玛正处在婚姻危机中，但在灾难面前，一切争执都应该暂且不提。艾略特与阿尔玛以最快的速度上路，先是坐火车，然后自己开车，与他们一起的还有艾略特在学校的朋友--数学老师朱利安和他8岁的女儿杰丝，一路驱车赶往宾夕法尼亚州的农场，他们将所有的希望都寄托到了那里，希望可以避开这种恐怖且呈持续增长气势的袭击。然而，他们也很快就意识到，无论你逃到哪里，无论你是谁，都不可能得到真正的安全，因为那个可怕的隐形杀手是不会放过任何人的……直到艾略特窥视到了隐藏在表相下的事实真相后，渐渐了解了到底为什么会出现这种足以威胁到人类未来的力量，他决定放手一搏，帮助他那濒临破碎的家庭，得以幸存下来。