转眼间已经是1979年，第二代教父麦克（阿尔·帕西诺 饰）到了垂暮之年，为了灵魂的救赎，麦克慢慢结束家族的黑道事业，转投正当生意。 麦克的儿子托尼酷爱艺术，无意接手家族事业，麦克决定让大哥逊尼的私生子，火爆好色的文森（安迪·加西亚 饰）继承家业，当第三代教父。麦克的爱女玛丽（索菲娅·科波拉 饰）和文森相恋，遭到父亲的反对，父女渐渐疏远。为了使家族资产合法化，麦克通过在梵蒂冈教廷的关系网，准备投资“屹立”集团，却遭到敌人的暗中阻挠，教皇的去世也让事情更加扑朔迷离。 麦克无奈之下，只能重新选择用暴力解决问题，他的亲人也被卷入了这场血雨腥风。

这时瓦克斯曼（伍迪•艾伦 饰）的事业并不如意，生活有点潦倒。他常常想起当年自己的风采，那段峥嵘岁月里他曾得过两届的奥斯卡奖。他拼命在无奈的生活中挣扎，幸好有前妻艾丽为他推荐，有机会执导一部新电影。出资拍片的人正是艾丽的男友，但瓦克斯曼对这位大老板的身份感到十分不满。但为了能重新振作，再次冲击电影界，瓦克斯曼还是作好出击的准备。可是当一切都准备妥当的时候，他无端失明了，他又如何能导演好一部电影呢，疾病却不能阻止瓦克斯曼前进的步伐，他要隐瞒病情，把电影拍完。到头来，老板兼情敌又会否知道他的秘密呢？