距上一次的冒险已经过去11个年头，转眼间安迪（约翰·莫里斯 John Morris 配音）变成了17岁的阳光男孩。这年夏天，安迪即将开始大学生活，他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前，伍迪（汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音）与巴斯光年（蒂姆·艾伦 Tim Allen 配音）等玩具一直期待安迪再和他们玩耍，但是随着岁月的流逝，他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴，于是准备将他们收在阁楼。谁曾想，妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪，于是愤然出走，宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。 伍迪尽力劝解大家，却收效甚微，只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光，不料却陷入一场阴谋之中……

有严格作息规律的男主角迪伦（米契尔·哈思曼 Michiel Huisman 饰）有一种天生的洞察规律的能力，某日下午2时22分，身为航空管制员迪伦·布兰森被神秘光亮所麻痹，而这差点让他指挥的飞机失事。从此他每天都会感受到这光亮，渐渐发现自己身处某种循环之中。一次非常偶然的机会，迪伦遇见了让他一见钟情的莎拉（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰），二人聊天惊讶发现，莎拉就是迪伦差点酿成飞行事故的航班乘客，非常巧合的是他们同年同月同日出生。随着二人的了解深入，迪伦与莎拉的巧合也越来越多，频繁出现的幻觉与不断循环的事件将二人的命运与三十年前发生在纽约中央车站一起情杀案联系在一起，迪伦一直探究“2:22”背后的秘密，发现三十年前的凶杀案即将重演。

西蒙·佩吉饰演一个从儿童文学转向犯罪小说写作的作家杰克，为了写作一个名为《几十年的死亡》（Decades of Death）的剧本，天生胆小的杰克开始调查一些维多利亚时期连环杀手的资料，导致自己患上严重的妄想症，总是臆想自己会遭到谋杀。就在杰克生活搞得一团糟的时候，一个神秘的好莱坞片商却对他写出的剧本表示出极大的兴趣。

电影描绘了几位年近半百的人们及他们身边的家人和爱人的有趣生活 ，年龄的增长给他们每个人的生活都带来了一些问题。迭戈因电台要引入年轻血液而被替换，因不满电台安排辞职，之后却遭遇了更多的不顺利。单身的安吉拉一直找不到适合的伴侣，她听从闺蜜的意见和年轻男士约会，却意外的约到了闺蜜的儿子。五十岁的乔治有一位年轻貌美的女友，但却不经意间喜欢上一位与自己年龄相近的理疗师斯特凡尼娅，他谎称自己是单身，并和她偷偷约会，让自己陷入窘境。弗兰科在大家眼中是一位不服老的运动健将，可他因年事已高，心脏已经不能承受太多剧烈运动，但是运动确实他唯一可以让他不去想念已故妻子的办法。年龄问题给他们每个人都带来不同的困扰或尴尬的遭遇。但在一番挣扎之后，他们都找到了更加适宜自己的生活方式。

西班牙举行了当时最为高规格的首脑议会，参会的全是当时欧洲的大国：法国、英国、葡萄牙和教皇本人等。 　　尽管这些国家打着和平会议的幌子，但是他们举办并参加会议的真正原因却是绑架西班牙国王，并用“挟天子以令诸侯”的手段，希望能从西班牙的版图上分得一杯羹。为了能确保这个目的的实现，并希望怪侠红鹰不在重要的时候出来捣乱，会议的核心人物桑迪拉纳夫人雇用了血腥的哥萨克人来追杀红鹰。 　　红鹰正面临着哥萨克的追杀，于此同时国王的生命和西班牙的国土都岌岌可危。面对着虎视眈眈的敌人，面对着受伤的亲人，红鹰会做出什么选择？