年逾古稀、业已退休的戏剧演员莫里斯和伊恩是一对居住在伦敦的好朋友，闲赋在家中的他们生活平淡，偶尔去唐纳德开的咖啡馆喝上一杯，追忆一下往昔的美好时光。他们平静的生活被一个女孩的到来打破。伊恩侄女的女儿杰茜从英国北部来到伦敦寻找工作，暂住在伊恩的公寓中。杰茜并不适应伦敦的生活，伊恩也对这个侄孙女头疼不已。关键时刻莫里斯为老朋友解了围，他带着杰茜游览伦敦，帮她寻找工作，并深深迷上这个敏感害羞的少女……

在结婚15年之后，大卫和玛丽安娜已经分居了。大卫已经与他的一位病人有暧昧关系，而玛丽安娜也已经和她以前的追求者卡尔·亚当在一起，而他也是大卫的最好的朋友。当她旅行到哥本哈根遇见卡尔·亚当时，碰巧大卫与她乘相同的火车。这段时间，他们一同记起过去并且谈论他们的将来，他们对对方有了更多的了解……

本片的故事，由一个妙趣的时代背景所引发。男主角亨利是一名玩世不恭的偷马贼，在影片一开始他就被美国的警长越界到属于墨西哥的河岸把他捉了回来，并且带到小镇中公开问吊。但在危机时刻，得到美女莱莉的解救。由于日久生情，最后两个互相利用、敌对的人，还是纠缠在一起了。

感动全球观众的老爷爷和老奶奶们又回来了，玛姬·史密斯、朱迪·丹奇、比尔·奈伊、戴夫·帕特尔悉数回归“第二棒的金盏花大饭店”，新晋加盟的住客是李察·基尔。

15岁的奥斯卡(艾伦史丹佛饰)既早熟又善体人意，他说流利法文、还勤读伏尔泰，所有同年纪的女生都哈他，不过，他却偏偏只中意“老女人”。这个假期，他即将跨出他“转大人”的第一步，诱惑他心爱的女人上勾，而这对象不是别人，正是他的小妈---伊芙(雪歌妮薇佛饰)。然而，天不从人愿，奥斯卡还没钓到伊芙却先煞到一群高龄欲女，伊芙的姊妹淘黛安。　　15岁的Oscar，聪明好学。他不满同龄女孩的浅薄，爱上了成熟又有学问的女性——他的继母Eve，而他的教授父亲对此一无所知。他想在感恩节之夜对继母表白，却又难以开口，醉醺醺地跟继母的密友Diane上了床，失了童贞。父亲慈爱的关心、Diane的纠缠和Oscar对继母的纯真爱情，构成了本片的喜剧元素。情节有些荒唐，但正象电影中Diane对Eve所说的：你还记得我们15岁的时候是如何梦想的吗？