萨姆（尚格·云顿 饰）是一名越狱的逃犯，逃亡的途中，他结识了善良单纯的男孩穆吉（基南·卡尔金 饰），身份和个性都截然不同的两人之间竟然结下了深厚的友谊。 穆吉带着妹妹，和母亲斯莱迪（罗姗娜·阿奎特 饰）一起过着相依为命的生活，一家人经营着一间农场，收入勉强能够维持生计。某日，富商富兰克林（乔斯·雅克兰德 饰）找到了斯莱迪，提出要收购她的农场，改建成一座高尔夫球场。斯莱迪自然不会答应富兰克林的要求，离开赖以生存的老家，眼见自己提出的条件撼动不了斯莱迪坚韧的意志，富兰克林开始使用起了恐吓和威胁的低劣手段。

30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想，可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。

屈周刊专揭人私隐，公司拥有一队训练有素的狗仔队，行动如职业特工队，随时候命四处搜罗天下丑闻。队长辛力啤与队员黑仔程和林谂临，受命跟踪四人女子乐队，到船上采访她们的行为举动，三人与乐队成员竟产生情愫，由追料变成追女仔，更与西周刊的狗仔队展开采访战。

新狱警成（容锦昌 饰）结识原为律师的监犯康（吴镇宇 饰），并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被凌辱而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。

彼得（乔尔·金纳曼 饰）曾经是一名精明强干的特种兵，因为一场意外而锒铛入狱，身陷囹圄的彼得被告知可以获得提前释放的机会，但作为交换，彼得必须成为联邦调查局的线人，暗中协助调查局派出的卧底，合力将黑帮老大拉下马。心心念念妻子的安危，彼得接受了联邦调查局开出的条件，哪知道任务刚刚执行没多久，卧底就曝光了身份惨遭杀害。黑帮老大要求彼得补偿由于他的失误而给帮派造成的损失，进一步命令他回到监狱中，在那里暗中进行毒品交易。与此同时，彼得的举动也引起了纽约警方的注意，一时之间，彼得被夹在三股强大的势力之间，每天都徘徊在死亡边缘。