一九三零年代的上海，争夺名利、明争暗斗。被视为阮玲玉接班人的女明星孟思凡（林心如 饰）、出身大帅家庭的不知名小导演顾维邦（杨佑宁 饰）等一班寻求着各种自身所需的青年人，也把这里当做梦想的孵化器。 阴差阳错之间，打算开拍新电影的顾维邦结识了孟思凡，两人在丽宫电影院遇见，孟思凡向顾维邦提议一起拍摄一部以戏院为背景的惊悚爱情电影。就这样，两人开始了密集的准备工作。之后，顾维邦创作出了一个名为《夜半歌声》的剧本，孟思凡请到了当红小生主演故事的男主角。前期准备完毕，剧组准备在丽宫电影院开机，而这一家电影院正是传说中的灵异剧院，很多人劝说顾维邦放弃拍摄，然而他不信邪，坚持剧组人员进驻戏院马上开拍。 拍摄开始之后，剧组离奇事件不断，摄影师拍摄到了奇怪的画面，但是胶片洗印出来全部曝光过度，剧组的人员也纷纷表示现场“闹鬼”.然而，更大的意外发生了，男主角离奇死亡，陈尸现场极其可怕，顾维邦的未婚妻费丽斯（黄幻 饰）介入了事件的调查。在影片拍摄的过程中意外不断，甚至闹出了一连多起离奇命案，而一切似乎都指向孟思凡、顾维邦，还有关于他们多年前的一段尘封已久的往事。

二十一世纪初，日本律师浅野尚（孟翔 饰）受着名脑科医生女友张敏（黎一萱 饰）委托，将年迈的刘和美即秋山和美（郑佩佩 饰）接到南京，准备把她在慰安所的惨痛经历及所见所闻记录下来的日记公诸于世，以她真实的日记去向世人揭露那段被歪曲的，不为人知的历史……但张敏却发现刘和美脑部有残留金属弹片，如开刀生存机会渺茫，改用催眠干预来治疗她的失忆。进入催眠状态的刘和美渐渐回忆起往昔…… 作为日本随军战地记者，青年秋山和美（原子鏸 饰）为了了解慰安妇真相，潜入慰安营写下了慰安妇的真实报道而被日统得知后予暗杀，得到了日军情报部中村谦一少佐即黄子谦（孙中艺 饰）及时解救。日本将军铃木正文（吕小龙 饰）得知中村谦一真实身份后也达追杀令。在中共地下党的安排下，秋山和美改名刘和美，与黄子谦一路逃往缅甸仰光展开抗日活动。历经生死劫难后的二人喜结连理，生下女儿小莉莉。但好景不长，日军进攻缅甸，在逃难的过程中，刘和美与丈夫、女儿走散，并被日军铃木正文抓获，将她押送进慰安所里沦为了慰安妇…… 现实中，经过催眠的刘和美的忆述，张敏惊讶发现刘和美有可能是自己的外婆，遂通知远在美国的母亲黄晓莉（原和珍 饰）及年迈的外公黄子谦（曾江 饰）前来相认……

昏暗的房间里，短掉的半截荧光灯管悬挂在天花板上，下面停着一辆轮椅，地上躺着一个孩子，看样子，孩子原本是吊在灯管上，但灯管不堪重负，和孩子一起掉了下来。屋外有两个人正注视着屋内，一位是孩子的爸爸忠培（姜信日）一位是则是保险公司的职员俊五（黄政民）。俊五被孩子父亲找来，办理保险理赔。他被眼前的情景吓坏了。不仅仅是因为孩子那瘦小的尸体，还有从父亲眼中看到的那一丝贪婪和习以为常。俊五的脸上始终笼罩着深深的恐惧和疑虑这个人真的是孩子的父亲么？

警员徐瑜昌（张孝全 饰）为调查一宗黑枪案件，只身犯险将黑帮人物庞天南之子捉拿。时值民选的最后阶段，调查局方正北与庞天南达成交易：庞天南出人行刺候选人来换回儿子无罪开释。黄营候选人吴志雄在民调中被对手田正远远甩开，普通的宣传战已无法挽回局势，但一则更大的阴谋早已在暗中筹划…… 庞天南义子金水（林家栋 饰）由越南返回担任杀手，但是他得到的两颗子弹却并无致命的药量，于此同时，失业退伍军人陈二同（廖启智 饰）因生计所迫，收钱在刺杀行动中扮顶罪羔羊。吴志雄在亲民巡游时计划正式启动，金水枪击吴志雄使田正阵营陷入不利局面。这场自导自演的枪击竞选秀牵涉高层利益，令负责此案的孙学仁（任达华 饰）警官与徐瑜昌倍感黑幕重重……

　　过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，成为赌债累累的落魄中年，富二代思齐（彭于晏 饰），因父亲生意失败而一无所有。两个风光一时的失意人，一个为了避债，一个为寻父，在澳门相遇成为拳击师徒。辉为了挽回人生尊严；齐为了鼓励失踪的父亲别放弃，师徒二人踏上MMA的擂台，无惧地挑战强大对手。