军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

　　20世纪福克斯今年暑期挡的开幕大片《金刚狼》（X-Men Origins: Wolverine）早就传出开拍续集的消息。现在主演休·杰克曼（Hugh Jackman）又向MTV透露《金刚狼2》的故事的的确确将发生在日本。 休·杰克曼是在上周参加MTV的青少年选择奖（Teen Choice Award）时公开这个消息的。杰克曼拿着“奖杯”（其实更像一个冲浪板）开玩笑的说“谁知道呢？也许金刚狼在日本时会用上这个家伙”。随后在接受MTV采访时，休.杰克曼又进一步表示，《金刚狼2》的故事将改编自原著漫画中弗兰克.米勒（Frank Miller）的日本武士的段落，金刚狼将来到日本，增强了自己的战斗能力。 “日本就是我们要去的地方，并且我们现在就会开始筹备《金刚狼2》”休.杰克曼说到“我们尚处在《金刚狼2》故事构建雏形阶段。我认为影迷们会喜欢这个点子，毕竟这部分在漫画中就是我最喜欢的，我打一开始就想拍摄一部这样的金刚狼，所以现在我们就这么做了。”

上了年纪的演员玛利亚（朱丽叶·比诺什 饰）年轻时曾饰演“西格德”一角，西格德是一个充满野心，具有致命魅力的女孩，吸引了一个名为海琳娜的成熟女人并导致她最终自杀。这个角色让年轻的玛利亚获得了成功，跻身名流。多年之后，年过40的玛利亚对自己的年龄格外敏感。此时，玛利亚将再次出演成名作，不过角色由迷人的西格德变为自杀而死的海琳娜，而好莱坞问题少女艾利斯（科洛·莫瑞兹 饰）将接手西格德的角色。玛利亚对艾利斯由开始的不屑一顾逐渐转为依赖，如同海琳娜对西格德的迷恋，然而这份危险的痴迷却伤害了玛利亚与她唯一的朋友——私人助理薇伦汀（克里斯汀·斯图尔特 饰）的亲密关系。

阿拉底（萨莎•拜伦•科恩 Sacha Baron Cohen 饰）是中东瓦迪亚共和国领导人。一出生，他就开始了专制的统治。他参加百米比赛，自己鸣枪自己跑，凡是跟随者统统被射杀。他视察核武器实验室，对于不合心意的科学家统统铲除。他接见外国元首，总习惯炫耀自己独特的腋臭。他每每睡过一个明星，总习惯拍张裸照存在自己的王宫。他荒淫无度，备受瞩目，用沾满了血腥的手握紧了权杖。某日，他来美国纽约参加联合国会议，却意外被牧羊人将军（本•金斯利 Ben Kingsley 饰）出卖，后者竟然找了个山寨货作了他的替代者，成立了傀儡政府。他眼看着那个脑残的李鬼在联合国大会上胡作非为，极度气愤。他来到瓦迪亚驻美大使馆前示威游行，认识了收容难民有机食物女店主（安娜•法瑞丝 Anna Faris 饰）。他隐姓埋名来到店中闹出很多笑话，后来他离店出走，意外遇到了昔日的下属，开始谋划重新夺取政权，阴错阳差之后，他爱上了那个女店主，并开始了复仇之旅……

1941年6月25日，位于白俄罗斯和波兰交界的布格河东岸：鸟儿在歌唱、军乐队演奏着欢快的乐曲，公园里正举行联欢的舞会，祥和中，人们谈情说爱...