故事发生在上海的一家下等客栈“闻家店”里。店里住着形形色色的下层社会人物：落魄的富家子弟金不换、三次守寡的馒头张、忠厚而糊涂的警察石敢当、终日辛劳却债台高筑的赖皮匠、报童牛三、卖药的全老头、年轻豪爽而心高气傲的小偷杨七郎……各色各样的人人聚集在一起会发生什么呢？

解放战争时期，被解放军释放的郑汉臣回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武也牵扯进来。为了瓦解敌人，解放军姜部长深入敌穴，动员赵率部起义。在突围中，赵率369师打头阵，却胳膊受伤，在不经意间他发现了蒋介石要处决他的密电，赵对蒋不再抱任何幻想，决心倒戈，密秘联系姜部长，决定阵前起义……

影片讲述了抗日战争时期，地下党运联军需物资支援苏中根据地的故事。1943年抗日战争时期，活动在苏中根据地的新四军，在上海设立了一个地下兵站。由于叛徒告密，这个兵站被敌人发现。经工作站同志机警沉着地应付，终于化险为夷。但敌人仍不甘心，加紧封锁市区和吴淞口，搜查兵站物资的下落。上海地下兵站在运送军用物资，支援根据地斗争中发挥了重大作用。新四军某部为加强兵站的力量，决定派梁洪到上海参加兵站工作。

孙桂兰等人参加了新中国第一批火车女司机的培训。她们的师傅陆师傅轻视妇女，认为女人学不了开火车。孙桂兰没上过多少学，学习很困难，组织上派小张帮助她，她取得了很大进步。成绩好的冯小梅向孙桂兰挑战，要在检查机车的考试中与她一试高低。

女大学生离奇坠楼，刚调任到岗的刑侦支队副队长成锐（周一围 饰）被副局长杜于林（王劲松 饰）指派追查背后隐情，发现案件与套路贷、暴力催讨等黑势力犯罪有关，本市企业家安亦明（曾志伟 饰）被列为重点侦查对象，成锐想进一步调查却被要求尽快结案，究竟是谁在充当“保护伞”？城市危机四伏，安亦明之妻周彤（秦海璐 饰）、经济学教授赵羡鱼（张智霖 饰）纷纷身陷其中，为了还人民安宁，成锐和同事们突破难关追踪到底，却不想背后还有更大阴谋。真相究竟为何？他们能否将隐藏在黑暗中的罪恶一扫而尽？