导演率领拍摄组来到神秘的骷髅岛开始了一部电影的拍摄，女主角是漂亮娇小的安（娜奥米·沃茨 饰），她在纽约的演艺事业陷入了低谷，这是她时来运转的大好机会。他们乘坐轮船来到岛上，却不知在岛上即将要险象横生。正当导演要开始开机拍摄时，他们遭到了当地土著的袭击，几个随行人员遇难身亡。摄制组慌忙逃离，起航离去，却发现不见了女主角安。原来安被土著野人抓走，被当作祭品。安尖声惊叫，引来了传说中骷髅岛的猩猩——金刚的关注。金刚在岛上很有霸气，连恐龙都要忌惮它。然而，野兽爱上了美人，金刚搭救安脱离困境，不料却让自己陷入了一场悲剧。

军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公山姆告别相恋的女友米凯拉，要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予山姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对山姆的追击，擎天柱为了保护山姆而牺牲，山姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。山姆在自己室友里奥和“机器战士”西蒙斯的帮助下来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。

“霸天虎”的先遣部队旋风和毒蝎袭击了美军位于卡塔尔的军事基地，与此同时，路障帮助他的搭档迷乱潜入了美国总统的座机空中一号，通过电脑获悉，要想找到威震天就必须找到维特维奇家族的那副眼镜，上面有威震天关于能量块的信息扫描，而它现在的拥有者萨姆•维特维奇成为了“霸天虎”攻击的目标。萨姆是名高中生，学校里没有人相信他讲述的关于这副眼镜的历史，失望之余，萨姆把眼镜放到网上拍卖，然而从未引起买家的兴趣。这时父亲送了一辆破车给他，这辆车恰好是由汽车人大黄蜂变形而来。大黄蜂帮助萨姆交上了漂亮的女朋友，但很快就遭遇了“霸天虎”的袭击，擎天柱带着其他“汽车人”赶到，一场机器人大战由此拉开了序幕。

外星巨兽屁屁怪突然袭击地球大肆破坏，全球进入一级戒备，手足无措的军方决定向全球征集优秀的机器人设计，来对抗屁屁怪。梦想当发明家的麦兜（张正中 配音），也带着他设计的“电饭宝”去参赛，机缘巧合下，竟然侥幸当选。于是地球的希望，一下子都落在了麦兜身上！麦兜又能否成为英雄，拯救地球？

马须仁（梁朝伟 饰）专门为上市公司提供重组合并方案，是一个年轻有为的钻石王老五，但他的为人却十分刻薄吝啬。女友为了报复，将他的信用卡及银行支票全部挂失，恰巧又遇上公众假期，银行都停业了，他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时，马须仁邂逅亚彩（舒淇 饰），更在亚彩面前大出洋相，笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人，于是劝马须仁应当脚踏实地做人，两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔（黄一飞 饰）逼她嫁给乡长之子，无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋，并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余，但他的真正身份终给亚彩揭破，亚彩认为他是故意玩弄她，一怒之下出走了……