- 军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险,而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队,密谋夺取能量源,企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时主人公山姆告别相恋的女友米凯拉,要开始自己梦寐以求的大学生活了,但一切似乎都不那么顺利,一块小小的魔方碎片似乎在给予山姆某种启示。为了获取魔方里的信息,霸天虎开始了对山姆的追击,擎天柱为了保护山姆而牺牲,山姆受其感召,决定重新担负起自己的使命。山姆在自己室友里奥和“机器战士”西蒙斯的帮助下来到了埃及,他们在金字塔里发现了能量源。而此时,霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及,善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
- 马须仁(梁朝伟 饰)专门为上市公司提供重组合并方案,是一个年轻有为的钻石王老五,但他的为人却十分刻薄吝啬。女友为了报复,将他的信用卡及银行支票全部挂失,恰巧又遇上公众假期,银行都停业了,他突然之间变成了身无分文的“穷人”。这时,马须仁邂逅亚彩(舒淇 饰),更在亚彩面前大出洋相,笑话百出。亚彩以为他假装扮成有钱人,于是劝马须仁应当脚踏实地做人,两日在交往中渐渐坠入爱河。亚彩由于父亲炮仗叔(黄一飞 饰)逼她嫁给乡长之子,无奈下向父亲辩称已跟一个富家子弟相恋,并安排马须仁与父亲见面。本来就是有钱人的马须仁表现得游刃有余,但他的真正身份终给亚彩揭破,亚彩认为他是故意玩弄她,一怒之下出走了……