东周列国，百年征伐，兼并挞伐，此消彼长。时至战国中期，七国并霸。曾经险遭灭国的秦国在商鞅变法之下迅速崛起，成为西北旷原最不可忽视的力量。在保守势力的逼迫下，年轻的秦惠文王嬴驷（富大龙 饰）被迫车裂商鞅，却也以消极的态度抑制保守一派。齐魏相王，雄心勃勃的秦惠文王在极其凶险的局势下登上国际舞台，同时铲除国内以甘龙为首的反对势力，为雄霸天下铺平了道路。国力衰退的魏惠王（李立群 饰）为遏制强邻的东进态势，任用苏秦的六国合纵之说以陷秦国于孤立。而秦国在不断蚕食周边之际，也启用张仪（喻恩泰 饰）提出连横的对策。豪杰贤士竞相登场，战国历史进入了最颠荡起伏的时代…… 本片根据孙皓晖的同名历史小说的第二部改编。

1941年，日军一支神秘的化妆部队化妆成八路军偷袭了国民党军队；此后他们又化妆成国民党，偷袭了八路军驻地，给根据地军民造成巨大损失。此举引起国共双方的巨大矛盾。但是亲身经历了偷袭，并且侥幸生还的八路军二号首长警卫员萧长佑，和国民党第36团团长蒋延隆却都认为这里面有问题。最终，他们发现了日军化妆部队的阴谋。为了对付这个凶残狡诈的敌人，萧长佑在丧失了亲人和队伍的情况下，克服重重困难，在党组织的帮助下，成功地打入了日军的化妆部队，终于弄清了这只代号“三十三”的神秘部队的内幕。萧长佑不断传递出化妆部队的情报，而蒋延隆则在及其困难地条件下，将刚刚出院的伤残士兵组成“荣一团”，在八路军的协助下，与日军化妆部队决一死战。国共双方精诚合作，里应外合，最终消灭了这只凶残狡诈的三十三部队

上世纪六十年代，在“黑云压城城欲摧”的国际形势下，毛主席一声号令：好人好马上三线！一群充满斗志和激情的年轻人，来到了大西南的崇山峻岭，用生命和青春实践自己的理想同时，又演绎着牵肠挂肚的爱情角逐。

70年代末期，自小在农村长大的杨柿红，和村里的牛旺相爱，后来两人家庭因为彩礼而闹翻，牛旺入赘到了邻村，杨柿红为了和他赌气嫁给了王长安，起初柿红觉得王长安窝囊，但经历了一段时间的生活，杨柿红慢慢成熟了起来，深深的被王长安的儒雅和走出大山的梦想感动，后来王长安因车祸去世，将一整个家留给了杨柿红，杨柿红为了对得起丈夫，也为了将孩子们教育成材走出大山，在煎熬与困苦中独自承担起了责任，一家人就这样艰难的向前走着，虽然有过机会走出大山改变命运，但柿红为了家人，最终还是留了下来，后来小儿子牺牲，柿红唯一一次走出大山却是为了迎回小儿子的骨灰。柿红历尽了悲欢离合的故事，告诉我们留守也是一种勇气，留守也同样高尚。

1941年，旅欧数学家蓝之冰、曾洁茹夫妇破译了日军电报密码，谁知情报泄露，刚到江城，日寇设下埋伏，蓝氏夫妇被捕，以身殉国。掌握密码本的蓝天被新四军救下，但日寇关闭城门，围捕蓝天。江城保安队队长尹三原是地下党员，却在一次意外中与党失去联系。危急时刻，他担负起保护蓝天的任务，与日军宪兵队长高桥展开周旋。为保安全，尹三将蓝天藏在旅馆后院里。并在老板娘上官玉等人的帮助下，对蓝天竭力保护。为送蓝天出城，尹三克服重重阻碍，最终舍生取义，与敌人同归于尽。蓝天等人在新四军的护送下坐火车离开江城，前往根据地……