约什（本·斯蒂勒 饰）与柯妮丽娅（娜奥米·沃茨 饰）陷入定式且停滞不前的生活，在遇见年轻情侣杰米（亚当·德利弗 饰）与达比（阿曼达·塞弗里德饰）之后，他们的生活发生了天翻地覆的改变。四人成为朋友，约什和柯妮丽娅重新寻回激情，但四人之间仍然横亘着不可避免的年龄差距。

《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模Derek和Hansel已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。

Champion市的犯罪率极低，Amazing队长（格雷戈·金尼尔 饰）为了重新吸引公众注意力，想出了一个馊主意：他把关在监狱里的死对头Casanova（杰弗里·拉什 饰）放了出来，以便再度和他过招，不料竟被Casanova绑架。和所有的坏蛋一样，Casanova准备趁Champion市权力真空之际控制这个城市。这时一群“英雄”出现在公众的视野里。这七个蹩脚的热心青年把自己叫做The Mystery Men（神秘人），他们也确实有一些——或者认为自己有一些——特殊的本领。

因和女友洛萍·哈瑞斯（莱斯利·曼恩 饰）发生不快，房地产经营商史蒂夫·考维克斯（马修·布罗德里克 饰）被迫搬到一幢新的公寓。不久，有线电视安装人员杜哲（金·凯瑞 饰）登门拜访。杜哲举止乖张，为人却颇为幽默开朗。两人由此成为好朋友，更相约外出游玩。在杜哲的指点下，史蒂夫成功赢回女友的芳心。然而杜哲似乎过于热情，他越来越多介入到史蒂夫的生活当中，令后者渐感烦躁和不安。史蒂夫开始有意识地远离这个不太正常的家伙，感觉被好友抛弃的杜哲由此暗生报复之心……

乔什（本·斯蒂勒 饰）原本是一名兢兢业业的高档公寓的大楼经理，多年来他一直带领着手下的工作人员竭尽全能保证大楼里面居民的安全，为他们提供舒适的生活。而突然有一天，住在大楼顶层的投资巨头亿万富翁亚瑟（阿伦·阿尔达 饰）被警察带走，罪名是他从投资人那儿骗走了20亿美元的资金。这下乔什和他的同事们都不知所措，因为这里面也包含他们的退休金。但是，这被骗走的20亿却被亚瑟藏在了不为人知的地方，很可能就在亚瑟的家里。所以，为了讨回自己的退休金，乔什带领自己手下的员工，开始了一场不可能完成的任务，前往被警察层层包围的大楼顶层，偷回属于自己的退休金……