劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。

道姆·柯布（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）与同事阿瑟（约瑟夫·戈登-莱维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）和纳什（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦 饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用。齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的柯布帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲 Cillian Murphy 饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法。为了重返美国，柯布偷偷求助于岳父迈尔斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰），吸收了年轻的梦境设计师艾里阿德妮（艾伦·佩吉 Ellen Page 饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪 Tom Hardy 饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳 Dileep Rao 饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，柯布不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子梅尔（玛丽昂·歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……

无国界医师联合组织成员，美国人尼古拉斯.品特在保加利亚参加该组织联合峰会，其间艳遇一名神秘女子并要求品特帮助其逃避追踪。在一次出诊途中，品特莫名其妙被一群陌生人劫持并逼迫他交代幕后主使，而此时他更是平白无故的多出一个“约翰.卡特”的身份。一头雾水的品特在即将被活埋的时候机智的逃了出来。 惊魂未定的品特前往大使馆寻求帮助，当他意外发现使馆人员也与劫持自己的人有关时开始了他的又一次逃亡。这时神秘女子凯瑟琳再次出现，她和她的组织以政府的名义救下品特并要求他接受“约翰.卡特”的身份帮助他们与调查联络人接头。出于对凯瑟琳的信任和对自己处境的疑惑，品特无奈的答应了他们的要求。 接连发生的事情让品特愈发迷惑，神秘的“约翰.卡特”令他甚至模糊了自己的身份。而凯瑟琳的背景似乎也并不简单，她与保加利亚黑手党头目形影不离，实际上又为世界上最大的珠宝商之一工作，而她的叔叔似乎周旋于这两股势力中间……。 为了回到自己的生活，品特必须找出真正的“约翰.卡特”，必须找回自己真实的身份。东欧各国商界名流、地下组织甚至政府首脑相继登场，越接近真相，品特越感到毛骨悚然。

三个朋友 - 阿德里安，夏洛特和维克托 - 前往挪威的荒野探索一个洞穴。他们都有这方面的经验并且计划得很好。但关键的是关系问题 - 夏洛特与阿德里安在一起，但她和维克多曾经是一对夫妇而且他仍然对她有感情 -这使探险变得复杂。此外，有人似乎也在追随他们，即使在山洞里也是如此。

本片是一部公路电影。讲述了一个家族长途旅行的困苦故事。