- 共和体制崩塌，银河帝国的阴影笼罩着宇宙文明每一个角落。为了加强对反抗势力的镇压，塔金主义直接催生了一种足以摧毁星球的超级武器——死星的诞生，而物理科学家盖伦·厄索（麦斯·米科尔森 饰）正是死星的主要设计者。厄索的女儿琴·厄索（菲丽希缇·琼斯 饰）在童年时代与父母经历了生离死别，之后她被反抗组织领袖索——索·格雷拉（福里斯特·惠特克 饰）所抚养长大。成年后琴罪行累累，成为帝国的阶下囚，最终却被反抗组织救出。从索·格雷拉那里她得知死星的存在，并见证了一个城市的灰飞烟灭。然而义军同盟决然不信死星的存在，万般无奈琴和飞行员卡西安·安多（迭戈·鲁纳 饰）等人孤身前往收藏着死星设计图的星球，攸关全宇宙命运的战争拉开了序幕……
- 正在监狱中服刑的爆炸专家洛高接受了恐怖集团一项五百万美元酬劳的任务：用薄如纸片的新式炸弹在美国制造恐慌。另一边，白头神探弗兰克（莱斯利·尼尔森 饰）光荣退休，那些惊心动魄的战斗似乎瞬间就成为了往事，警方获悉恐怖爆炸计划后邀请弗兰克再次出山，令其进入医院卧底，以接近洛高的情人谭雅。妻子珍（普瑞希拉·普雷斯利 饰）对于孩子的渴望愈发强烈，但再次为公众安全疲于奔命的弗兰克毫无亲昵的多余体力，伤心的珍离家出走。弗兰克二次卧底进入监狱，打入洛高一伙并与他成功越狱，自此留在洛高身边监视，此时珍找到弗兰克，卷入了卧底行动。洛高计划在奥斯卡颁奖典礼上安放炸弹，而能挽救奥斯卡的，只有弗兰克……
- 某变种人杀手冲破了层层警戒线，意欲刺杀总统，幸好保镖关键的一枪，转危为安。关于变种人的问题，X教授（帕特里克·斯图尔特 饰）和史崔克将军发生了争执。金刚狼罗根（休·杰克曼 饰）回到了X教授的训练学校，见到了昔日好友暴风女（哈莉·贝瑞 饰）。后来，暴风女和简接到X教授的命令，前去调查刺杀事件的主谋。此时，训练学校却遭到史崔克（布莱恩·考克斯 饰）将军的突袭。后者还对塑料监狱服刑的万磁王（伊恩·麦克莱恩 饰）下手，激发其复仇之火。万磁王手下的蛇蝎女易容潜入司令部，盗取了秘密文件。在蛇蝎女的帮助下，万磁王越狱成功，对金刚狼讲述了他变身的缘由，令其大为震惊。期间，万磁王挟持了X教授，并利用催眠术实施邪恶的复仇计划……
