身怀太极绝学的柳牧凡经营着一家武馆，一身正气的他以惩恶扬善为己任，因不耻代人作恶，不想竟惹上仇家，最终在徒弟们的帮助下，歹人被绳之以法，恋人夏瑶亦终于打开了10年的心结，投入到他的怀抱。

北宋皇佑三年，范仲淹被贬出知青州。范之政敌半路设伏欲害范仲淹，虽几逃劫难，却终落入匪手。经匪首李有粮兄妹搭救,范仲淹终于到任。青州通判刘颉在土匪攻城时，为保性命弃城而逃，后处处与范公为敌。范仲淹查得刘颉劣行累累，上书朝廷，不料刘颉树大根深，朝廷未作深究。范仲淹顶着压力，一面继续与贪官斗争，一面筹粮米，赈灾荒，兴水利，治良田，改税收，减劳役，安百姓，平匪患。青州暴发瘟疫。范仲淹心急如焚，不顾夫人病危，深山寻医问药，请出世外高僧解救百姓。皇佑四年冬，范仲淹再次贬任，出知颖州。大雪纷飞，范仲淹带病赴任，老仆冻死途中。范仲淹顶风冒雪，远望长空，心潮难平，久久地屹立于风雪之中。

马可原是北京寄宿学校的优等生，父亲车祸去世、家庭破产，他随妈妈转学到滨海小城的普通中学。被称为“坏孩子四人组”的几个同学其实都很仗义各有优点，从对峙到互相帮助，马可和“坏孩子、好孩子”同学们一起成长。

身怀太极绝学的柳牧凡经营着一家武馆，一身正气的他以惩恶扬善为己任，因不耻代人作恶，不想竟惹上仇家，最终在徒弟们的帮助下，歹人被绳之以法，恋人董瑶亦终于打开了10年的心结，投入到他的怀抱。

明宪宗年间，宦官弄权，滥杀贤臣。侠客赵怀安（李连杰 饰）在营救忠良行动中，将恶贯满盈的东厂督主万喻楼（刘家辉 饰）一剑毙命，引来西厂督主雨化田（陈坤 饰），祭出天下格杀令。赵怀安等人一路亡命到嘉峪关的龙门，消失于铺天盖地的黑沙暴中。尘消风散后，西厂密探、番邦公主（桂纶镁 饰） 的鞑靼商队等江湖各路人马，再度投宿于龙门客栈这家大漠黑店。三年前曾毁于大火的龙门客栈里，当年风骚的老板娘早已神秘失踪，只剩下逃过火劫的伙计们重起炉灶，痴等老板娘回来。几乎被世人遗忘的边关客栈，再次因缘际会地风起云涌；神密驻客风里刀（陈坤 饰）的容貌，为何与雨化田如此相似？对客栈密道了如指掌的吹笛女子凌雁秋（周迅 饰），又是何许人也？就在由雨化田亲率的西厂追兵赶来之际，地平线突刮起数条龙卷奇风，赵怀安横空飞出，欲与雨化田一决生死。大漠风烟间，一场天地变色的正邪之战，即将展开。