近期黑社会内讧居多，到处打架斗殴，受伤和丧命的人也越来越多，警方经过一番调查了解后决定找三名没有参加过警队的优秀警校学员打入黑社会组织成为卧底，帮助警方一举歼灭这些不法分子。阿标是这三名学员之一，他们三人在黑社会中混出了名堂，凭借自己的实力越来越受器重。这天，阿标等人为海哥接洽一笔买卖，碰到狠角色，双方激烈枪战拼杀，三人合力厮杀对方，完成任务，他们因而成为海哥的心腹悍将。但阿标的行事作风得罪了二爷，二爷指派飞龙暗杀标母及女友雪儿，阿标得知暴怒要为家母及女友复仇，一场生死之战展开……

深夜返家的单身女子，行经暗巷，突然遭男扮女装的神秘者持刀刺伤。这名神秘者是一名修车工人，叫阿炳，他的女友曾遭凌辱而跳楼自杀，这个打击使得阿炳心里变得不平衡……

马沙出狱，前来找雷风要金宝马，但雷风不认账，赶走马沙，要手下将马沙除掉……