小女孩英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈（郑振瑶 饰）返乡，父亲（严翔 饰）去世，英子的童年，彷佛一下结束了。

影片的主角是海斯特·克莱尔夫人，她是一位英国律师的妻子，过着波澜不惊的婚姻生活，内心的空虚与日俱增。随之对邻家男子——前皇家空军飞行员弗莱迪（汤姆·希德勒斯顿扮演，旧版中由英国名角肯尼斯·摩尔扮演）展开一场飞蛾扑火般的绝望爱恋。让刚刚经历了感情挫折的薇姿来演出克莱尔夫人这个角色，虽然残酷，却也更加贴切。而两人在镜头前欲言又止的暧昧神态也令人神伤。