地壳运动最为剧烈的时候市区地底结构变得极不稳定，各外时常出现大面积地陷。杰森奉命前往地底深处调查，才发与于市区地下60米的地层已经产生了大面积的空洞。整个城市正处于悬空状态，一旦塌陷将会是场毁灭性的灾难。一场理氏10.5级地震袭击了美国和加拿大西海岸。一大部分陆地被海洋吞噬，余震和海啸又加剧了形势的严峻性。

具有特殊能力的一群变种人组成了一个维护世界的小组——X战警小队。成员包括能吸收对方记忆的小淘气（安娜·帕奎因 饰）、双眼能放致命射线的独眼狼、能随意控制气候的暴风女（哈莉·贝瑞 饰）、具有隔空取物和瞬间移动能力的琴葛蕾（法米克·詹森 饰）。 不久，金刚狼（休·杰克曼 饰）也出现了。不过金刚狼脾气暴躁、独来独往，X战警小队想极力拉拢金刚狼加入队伍，无奈孤傲的金刚狼一时也没有答应。邪恶轴心能控制磁力和地球引力的万磁王此时也在极力拉拢金刚狼，X战警小队不仅要费尽心思对付万磁王，还要小心亦正亦邪的金刚狼。他们能否取得最后的胜利？