人生已至暮年的七位英国老人辗转前往印度斋浦尔度假。七人中，善解人意的伊芙琳（朱迪·丹奇 饰）试图在丧夫后独立生活；患心脏疾病的大法官格雷厄姆（汤姆·威尔金森 饰）怀揣着无法启齿的秘密；道格拉斯（比尔·奈伊 饰）和琼希望能改善僵化的夫妻关系；老顽童诺曼和老来俏玛琪则时刻期盼着艳遇；至于穆瑞尔（玛吉·史密斯 饰），等待手术的她总是显得有几分冷漠刻薄。 　　各怀心事的七人被异域风情广告吸引，不约而同下榻在玛丽戈德饭店。但是真实的饭店并不如广告宣扬的那般舒适，这趟印度心灵之旅也不似预想般尽如人意。在陌生的国度里，众人对余下的人生展开了新的思考，不希望抱憾终身的他们向着皆大欢喜的结局努力着。

影厅内外灯亮起，爆米花香气四溢，又到了帝国戏院的营业时间。过着单调规律生活的外场经理希拉里，中年独居、固定就医、从不看电影，日复一日麻木不已。新来的年轻同事斯蒂芬对一切充满好奇，希拉里深受他吸引，从工作情况聊到戏院的辉煌过去，屋顶的废弃大厅成为两人的秘密基地。暧昧情愫升级为恋情，希拉里的人生有了新转机，但自己的情绪仍不稳定，同事也察觉到不对劲 。