本片根据育碧软件公司2003年的同名电子游戏改编。十五年前，孤儿达斯坦（杰克·吉伦哈尔 饰）在市集上因英勇好战被波斯国王收养入宫。十五年后，长大成人的达斯坦随两位哥哥和叔父Nizam（本·金斯利 饰）出征，奇袭圣城阿拉姆特，并得到国王许婚，将阿拉姆特公主塔米娜（杰玛·阿特登 饰）许配与他。达斯坦无意中得到了塔米娜公主竭尽全力保护的“时之砂”匕首，却被诬陷毒害老国王，被迫逃亡。为了洗清罪名，同时确保伟大的波斯帝国不至于沦落他手，达斯坦胁迫塔米娜公主与他一同进入了臭名昭著的“奴隶谷”，破坏了阿马尔酋长（阿尔弗雷德·莫里纳 饰）的鸵鸟大赛。在老国王的葬礼上，达斯坦终于发现了幕后凶手，而塔米娜公主也终将有关“时之砂”的秘密据实以告……

影片将带领观众重返二战时期的1940年，其时，不可阻挡的纳粹势力席卷整个西欧，入侵的威胁迫在眉睫。一群毫无准备的公众，和一个怀疑论国王，时任英国首相的丘吉尔（加里·奥德曼 饰）必须面对他最黑暗的时刻——是成为第三帝国的傀儡附属？还是与世界人民站于一边共同反抗法西斯？最终他决定团结一个国家，为自由理想而战，并试图改变世界历史的进程。

感动全球观众的老爷爷和老奶奶们又回来了，玛姬·史密斯、朱迪·丹奇、比尔·奈伊、戴夫·帕特尔悉数回归“第二棒的金盏花大饭店”，新晋加盟的住客是李察·基尔。

人生已至暮年的七位英国老人辗转前往印度斋浦尔度假。七人中，善解人意的伊芙琳（朱迪·丹奇 饰）试图在丧夫后独立生活；患心脏疾病的大法官格雷厄姆（汤姆·威尔金森 饰）怀揣着无法启齿的秘密；道格拉斯（比尔·奈伊 饰）和琼希望能改善僵化的夫妻关系；老顽童诺曼和老来俏玛琪则时刻期盼着艳遇；至于穆瑞尔（玛吉·史密斯 饰），等待手术的她总是显得有几分冷漠刻薄。 　　各怀心事的七人被异域风情广告吸引，不约而同下榻在玛丽戈德饭店。但是真实的饭店并不如广告宣扬的那般舒适，这趟印度心灵之旅也不似预想般尽如人意。在陌生的国度里，众人对余下的人生展开了新的思考，不希望抱憾终身的他们向着皆大欢喜的结局努力着。