故事的主人公是一名事业江河日下的好莱坞制片人，他原本想借新一部电影挽回人气，然而电影的拍摄过程却状况百出。导演、大牌明星、投资人、经纪人，一干人等都不停的制造麻烦，同时他的第二任老婆也时不时拖他的后腿。拍电影成了他的梦魇。影片通过焦头烂额的主人公，展现了好莱坞圈内的游戏规则和人情世故。

开发出新能源的迈尔斯伯爵召开世界杯赛车大奖赛，各路好手纷纷云集，独独缺了活塞杯霸主闪电麦昆（黄磊 配音）。原来他刚好回到温泉镇，与好哥们板牙（范伟 配音）、女友莎莉享受快乐的假期。由于意大利方程式赛车法拉斯·高的挑衅，当然也有吃醋的原因，麦昆最终同意参加世界杯，并带着板牙等好友一同周游世界。在日本站比赛的前一天，板牙偶然结识了英国特工迈克飞弹和霍莉（姚晨 配音），他们正在追查一支犯罪团伙的新动向。板牙阴差阳错被霍莉当作美国来的街头特工，由此卷入了麻烦之中。在次日的比赛中，麦昆与法拉斯·高竞争激烈，与此同时不断有选手意外爆缸，板牙则撞见迈克和神秘组织火并的场面。 因这一连串意外，麦昆和板牙的友情受到动摇，而这一切的幕后老版也渐渐露出真实面目……