比利·塔吉特（马克·沃尔伯格 饰）是一名备受尊敬的纽约警察。然而在一次追捕杀人犯人中致后者死亡，最终审判结果被私下篡改，犯人被定为自卫，而被市民称为“英雄”的塔吉特却被迫离开警局。7年后，塔吉特以一名私家侦探的身份重新出现，然而市场并不景气，濒临破产之际，市长霍斯泰特勒（罗素·克劳 饰）找到他，让他帮忙查出妻子凯瑟琳（凯瑟琳·泽塔-琼斯 饰）的情夫。然而事成之后，塔吉特却渐渐发现事件并非表面上那么简单，在此背后隐藏的政权利益、金钱交易和肉体买卖仿佛黑幕般笼罩着纽约这座破碎之城，牵扯其中的甚至还有7年前自己那桩冤案。

未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮（西尔莎·罗南 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（钱德勒·坎特布瑞 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾龙斯 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途…… 　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶的同名小说改编。