本片由“文森特和马沙的妻子”、“金表”、“邦妮的处境”三个故事以及影片首尾的序幕和尾声五个部分组成。看似独立的小故事里面，却又有环环相扣的人和事。盗贼“小南瓜”和“小兔子”在早餐店里打劫，却遇上了天大的麻烦——黑社会成员朱尔斯（塞缪尔·杰克逊 饰）和文森特（约翰·特拉沃尔塔 饰）在店内用餐，可谓天外有天。二人是否会放过两名小盗贼？ 而文森特是黑社会大哥马沙·华莱士（文·瑞姆斯 饰）的手下，马沙下命令让他陪妻子一个晚上，明知如有雷池必死无疑，但面对马沙妻子美艳诱惑，文森特该怎么办。文森特的故事还没完，拳击手布奇（布鲁斯·威利斯 饰）的出现将令他的人生从此改变。布奇有一块祖传金表，就是因为这块金表，他和马沙分享了一个耻辱的秘密。故事环状结构，回到开端。朱尔斯在小盗贼面前诵读圣经，表示对杀人的厌倦和感悟。什么事件令他如此转变？“邦妮的处境”中就有答案。

当熊猫阿宝（杰克·布莱克 Jack Black 配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿 Bryan Cranston 配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯 J.K. Simmons 配音）登场，妄图制服 所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 配音）、金猴（成龙 配音）、灵蛇（刘玉玲 Lucy Liu 配音）、螳螂（塞斯·罗根 Seth Rogen 配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森 Kate Hudson 配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金 Randall Duk Kim 配音）的遗志，共同抵挡天煞。

恐怖组织“眼镜蛇”的头领身陷囹圄却被救出，并继续上一集里未实现的计划。同时特种部队的精英们也在一次任务中被偷袭，并痛失队友公爵。然而被打击的特种部队并没有放弃，他们再次聚集，大破眼镜蛇的天基动能武器阴谋。

1941年，美国海军情报局特工索姆斯（约翰•库萨克 John Kusack 饰）奉命来到上海，负责调查好友康纳被暗杀的真相。他以德国先驱报驻上海记者的身份游走于社会名流的酒会。他借助同纳粹工程师穆勒太太的情人关系消除猜疑、获取情报。在一次赌局中，他结识了黑帮头目兰亭的夫人安娜（巩俐 饰），对方与手下的神秘暗语令他好奇。跟踪未果，他只得继续打探。为了调查康纳的死因，他秘密约见了康纳的线人。然而，两人的会面却因为日本军队追查地下党而破产。一次偶然的机会，索姆斯再次与安娜重逢，并且在她的引荐中结识了上海黑社会头目安东尼•兰亭（周润发 饰）及日本情报处田中大佐（渡边谦 饰）。在调查中，索姆斯渐渐发现康纳的死跟一个神秘的日本女人（菊地凛子 饰）有关……

2006年2月，年轻的卢克接受了一名高中生的团队练习。在一个严重的不负责任和鲁莽的青少年驾驶的情况下，超过了卢克和其他年轻乘客的反对意见，司机失去了控制汽车几乎每小时90英里，旋转在一条狭窄的道路，并降落在堤坝约七十英尺以下。卢克遭受了无法弥补的脑损伤，两天之后在医院去世了——就在他第十六岁生日的前四天。