一场鲨鱼风暴突袭华盛顿，生灵涂炭，一片狼藉，危机时刻芬利和总统携手力战来势汹汹的鲨鱼大军。

故事设定在1979年，讲述一群青少年拿着Super 8摄影机（在当时流行的一种家用摄影机的胶片格式）自制电影，结果拍到了外星人。 1979年夏天，一群朋友在俄亥俄州的小镇游玩，拿着超8毫米摄影机拍电影，目睹了一场悲惨的火车撞车事故，随即便怀疑这并不是一场普通的事故。

蒂伯巴赫村即将成为一座被人遗忘的小村庄了。因为就在这天夜里，村里的大人决定集体撤离，只留孩子们自生自灭，以此作为对他们平日里胡作非为，不服管教的惩罚。然而，孩子们一觉醒来，发现往日熙熙攘攘的村庄变成了空城，不禁欢呼雀跃！没了大人的蒂伯巴赫村变成了一方等待开拓的新大陆，孩子们组成小分队四处探险。但宁静很快被打破，大个子托马斯竟然自封大王。为了击垮他的嚣张气焰，曼菲尔德和玛丽安开始招兵买马，打算背水一战。在神志不清的老兵的帮助下，两人抓获了托马斯。与此同时，大人们也回来了，孩子们干脆把大人也打入监牢……

美国国防情报局特工亨利（威尔·史密斯饰），准备退休之际意外遭到一名神秘杀手的追杀，在两人的激烈较量中，他发现这名杀手竟然是年轻了20多岁的自己，一场我与我的对决旋即展开，而背后的真相也逐渐浮出水面。

本片改编自斯科特·菲茨杰拉德的同名小说，故事的主人公是个叫做本杰明·巴顿的怪人。他违反了大自然的规律，竟以老人形象降生人世，之后越活越年轻，倒着成长。1919年本杰明·巴顿（布拉德·皮特饰）降生在巴尔的摩，一出生他就已经是一个70多岁的“老”婴儿，他的父亲胡乱的将他遗弃在街边。幸运的是，一位好心的黑人妇女收养了他，将她那经由岁月沉淀下来的智慧统统教授于他。1930年，本杰明11岁（他现在看起来有60多岁），他遇到了6岁的黛西（凯特·布兰切特饰），他们相爱了。 　　后来二战爆发，本杰明坐船从美国来到英国，途中他遇见了各式各样的人物，见识到了真正的悲剧，也体验到人性最伟大的光辉。战争结束后，他和黛西重逢在纽约，此时黛西已经是一位成功的舞者了。1950年，他们终于看起来差不多大了，本杰明和黛西一起，度过了他们生命中最美好的时光。然而，当本杰明越来越年轻时，他意识到，他不能再和黛西生活在一起了，黛西需要更正常的人生……