抗日战争爆发后，在柏林军事学院接受魔鬼训练的孟云霄搭军机去前线，被日机击落，落在了凤凰山。他临危不惧，反而当上了“大当家”，把凤凰山的土匪改造成为一支抗日劲旅。 凤凰山原女匪首火凤凰对孟云霄渐生爱意，同时八路军的文化教员李姝蔚也被孟云霄多次相救，渐生好感。孟云霄同晋绥军师长郭万铭在多次交手后形成亦敌亦友的关系，在强大的敌人面前，两人摒弃前嫌，共御外侮。 孟云霄逐步向八路军靠拢，将凤凰山的军队改编为“八路军太行山抗日纵队”，和日军展开了最后的生死较量，最终迎来了抗日战争的胜利。

Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。

叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。

Lisa作为“德扑女王”，成功的博得了所有人的眼球，更成为了赌场老板老唐眼前的红人，利用女王的身份终于找到恋人吴斌的踪迹，但却被一场与“泰山老爷”的赌局搅乱了计划，同时结实了美女服务员安静以及“赌场第一荷官”兼老唐保镖的叶子。赌局顺利结束但Lisa的特工身份暴露，安静通过黑客手段帮助Lisa找到了吴斌并让他们成功逃脱，自己却被老唐抓住。Lisa为救安静再返回赌场，成功消灭了老唐，吴斌为掩护她们撤退牺牲了自己。

民国初年，依靠邪魅幻术蛊惑人心的教派轮番登场，奇人异士“风火雷电大变活人”、“女娲娘娘徒手掏心”荼毒百姓不得安宁。大家闺秀孙瑾（南笙饰）欲揭穿无量老祖骗局却险遭恶徒侮辱，关键时刻人狼镖师黎叔文（王文杰饰）赶到将其救下，与此同时，征战沙场多年的功夫奇才杨烈钧（谢苗饰）回到镇上与未婚妻孙瑾、师弟黎叔文团聚，三人发誓将手撕幻术迷局，然而在大破六甲宫傀儡阵之后，越陷越深的杨烈钧与黎书文背后各自的惊天秘密逐渐浮出水面，功夫双雄一念成神一念入魔，终极大战一触即发！