故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发…… 

在一个名为高山湖的美国小镇，静谧的夜幕下响起刺耳的警笛。女警长梅瑞狄斯·赫尔南德兹（莎拉·玛卢库·莱恩 饰）抓住了在逃罪犯克林特·格雷（杜夫·龙格尔 饰），此后收养了克林特年幼的女儿卡莉（Lily Brooks O'Briant 饰）。如是过了五年，梅瑞狄斯和卡莉亲密无间，形同母女，当得知克林特即将出狱并且法院要将卡莉还给对方时，她的心中升起重重愁云。与此同时，小镇发生熊袭击人的事件。警方据此发布警告，然而一位生物学家研究发现，肇事者实则是一头能在淡水中生存的牛鲨。谁也不曾想到，重获自由的克林特与杀人牛鲨有着千丝万缕的联系……

一国之君亚瑟王临终之前，整个柯莱特王国笼罩了黑暗。亚瑟的妹妹摩根借助黑魔法，用龙的力量控制了王后和王子。亚瑟公布了王子加拉哈特的身世，并让他无论如何找到自己的生父——圆桌骑士兰斯洛特，并夺回对柯莱特王国的统治权。摩根将王后困在地下室，加拉哈特趁机逃跑，并在密林深处遇到了几个圆桌骑士。当大家知道柯莱特王国即将面临的命运，纷纷伸出援手助王子一臂之力。加拉哈特找到了潦倒的兰斯洛特，并激发了他的斗志。几个圆桌骑士并肩作战，一路披荆斩棘拯救了柯莱特城。魔法师梅林关键时刻用法术降服了摩根并终止了黑魔法，保护了王后。加拉哈特不但屠龙杀敌，还邂逅了真爱吉尼维尔，他们将继承王位延续荣耀。

勇敢的10岁奥利维亚在遛狗时成了绑架案的目击者，她镇定地报了案，但谁都不相信她的话，为了证明自己，她开始自己调查跟踪案件。

利拉来到纽约寻找艺术之路暂住本杰明家，见证了本杰明和玛丽及其女儿幸福生活，并最终完成了自己的艺术作品，回到了她母亲身边。