故事重返上世纪90年代，终极反派宇宙大帝（科尔曼·多明戈 Colman Domingo 配音）从天而降，驱使以天灾（彼特·丁拉基 Peter Dinklage 配音）为首的恐惧兽掀起地球危机。绝境之中，蛰伏许久的巨无霸终觉醒，联合汽车人变形出发，一场前所未有的决战即将上演。

1845年，尚年幼的维克多与詹姆斯兄弟俩在一场突如其来的长辈争执中唤醒了自身的潜能，詹姆斯情急之下将陌生的生父杀死，自此兄弟两人流落战场，他们凭借不死不衰之身和野兽一般的天赋在各个时代的战争中大开杀戒，直到遇见史崔克少校并加入了他的异能人特殊部队。詹姆斯（休·杰克曼 Hugh Jackman 饰）很快厌倦了对弱势者的杀戮，离开了团队和维克多（列维·施瑞博尔 Liev Schreiber 饰），和女友凯拉隐居在山林中，做了一名伐木工人。六年后，詹姆斯惊闻昔日的超能力队友纷纷被杀害，而杀手正是哥哥维克多，不久连凯拉也遭其毒手，愤怒的詹姆斯与史崔克合作，将自己的身体改造，成为钢筋铁骨的“金刚狼”。金刚狼摆脱军方控制后，发誓要杀死维克多和史崔克为凯拉报仇……

1930年代，中国武术之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。 几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

1953年，抗美援朝战争进入最终阶段，志愿军在金城发动了最后一场大型战役。为在指定时间到达，向 金城前线投放更多战力，志愿军战士们在物资匮乏、武装悬殊的情况下，不断抵御敌机狂轰滥炸，以血肉 之躯一次次修补战火中的木桥。一段鲜为人知的历史，在暗流涌动的金刚川上徐徐展开......

几千年前在塞伯坦星上汽车人的原首领是御天敌擎天柱，当时还是他的学生御天敌发明了一种装置叫做传送柱，通过将数百根传送柱分布在某个地方上在一根控制柱的操控下，实现任何物体的空间转移具有重塑宇宙的能力。可惜不久后霸天虎发动了战争和汽车人两败俱伤塞伯坦星生灵涂炭，御天敌明白汽车人现在无法打败霸天虎实现和平于是自己带着装置开一艘叫方舟的战舰离开了塞伯坦星不知去向，上世纪六十年代人类监测到有不明物体撞击月球为了搞清真相美方策划了阿波罗登月计划阿波罗飞船在撞击点附近着陆让两名宇航员进行秘密调査，随后他们发现了一艘坠毁的战舰旁边还有外星生物的尸体。