二十世纪八十年代，革命老区观风寨雷家畲族青年雷恒水因家境贫穷，只身前往梅花渡谋生。后误打误撞结识了林月仙，而后在当地各级政府和扶贫工作组的扶持下，他找到了脱贫门路，做起了红膏蟳养殖，掘得第一桶金。又在扶贫工作员海妹的帮助下接受了投资大技术要求高的黄花鱼育苗项目，并又获得了成功。但观风寨长期的贫困让雷恒水认识到，共同富裕才是真正的出路。他冲破重重阻力、历经种种困难，成立了以村民股东为主体的集体企业，同时联合台湾畲族女商人创办海峡两岸生鲜食品公司，终于带领畲汉群众脱贫致富。

胶东农民余东风为了凑齐迎娶同村姑娘小凤的聘礼而去参加国民党，不料中途逃回村里却发现村子被日本人扫荡，小凤生死不明。余东风得知幕后黑手是维持会会长苏大牙，进城后不仅杀了苏大牙还搅得满城风雨。关键时刻，八路军连长赵志国出手相救，余东风随后加入八路军。四年后，余东风已是八路军的一名营长，凭借着自己“智、猛、抠”带着队伍打了一次次胜仗。一次，余东风部队和日军发生惨烈血战，团长牺牲，余东风报仇心切，未识破鬼子的诡计，带着队伍冒进追击，中了埋伏，全军覆没。余东风无脸回去，隐姓埋名参加了县大队，带着这支县大队不断壮大，在一次战斗中跟老部队重逢。

1937年12月，侵华日军继攻上海之后，在华中司令官松井石根大将的指挥下发动九个师团和一个飞行团的兵力，三面围攻民国首都南京，中国守军虽奋勇抵抗，但终因实力悬殊，在日军的进攻下节节败退，12月12日南京保卫战进入最惨烈的阶段，外围防线已经全部被日军突破，南京岌岌可危。国民党南京省党部宪兵五团少校、中共地下党员代号“独狼”，在一次锄奸行动中，为解救战友“八音盒”遭省党部宪兵队怀疑被关押，独狼与组织上失去联系。 一队日军扮作国军骗开南京中华门，守城国军发现上当后双方展开厮杀，独狼在监狱中听到外面的枪炮声，监狱围墙被炸出一个窟窿。狡猾的日军向城楼上奔去，浅野正二攻占中华门，日军指挥部收到信号后派主力攻向南京。独狼无处可去，他无法坐视不管，他捡到一支步枪，并冒充一名教导总队中校营长林杰森的身份。

该剧讲述了抗战时期我军兵工厂在艰苦卓绝的条件下修复了大量枪械，并研制出杀伤力很强的枪榴弹、发射架以及各种地雷、手榴弹等，从小规模的新四军兵工厂中投射出那个残酷年代的大背景。

河北某八路军后方医院被袭，武十三拖着病体逃出日军搜索，随后武十三带着原为私人抗日武装的方碧漪等人，追寻南下的大部队，而日军指挥官早野俊二誓要杀死武十三为好友报仇，一路追击。众人一路躲避追击、营救战友、扩建队伍，顺利南下归建。随后，日军用竹篱笆建立起大片清乡区。战略需要，武十三带领特别行动小队，进入清乡区进行锄奸、保卫国宝、策应大部队展开反清乡运动等。行动期间，武十三意外与自己当国军多年生死未卜的二哥武善相遇，武善劝说武十三加入国军，武十三拒绝了邀请。武十三率领小部队依托游击战经验丰富的优势，成为日军心头大患，早野俊二对武十三的队伍穷追猛打，在日军的重重围剿下，武十三带领队伍顽强抵抗，最终迎来了抗战的胜利。