凯特寇罗伊（海伦娜宝汉卡特饰）是个敢爱敢恨、聪明绝顶的女子，当她的母亲去世之后，凯特的富孀阿姨决定收容她.让凯特嫁一个金龟婿，以换取贵族的生活和地位。但是个性叛逆的凯特却爱上一个名不见经传的小记者莫顿丹希（莱纳罗纳饰），他们互相深爱著对方，但她的阿姨却极力阻止这对恋人的交往。 这时凯特的生活中闯进了一个改变她一生的美国富家女米莉席尔（爱蜜莉艾略森饰），丙人马上成为好朋友。米莉第一次看到莫顿时，立刻就爱上这个俊美温文的记者，而这样的三角恋情，加上米莉罹患重病而增加更多的变数。

　　故事发生在前作芝加哥终极决战四年后，汽车人与霸天虎从地球销声匿迹，而人类也在断壁残垣的废墟中开始了新生。然而，一群手握大权的商人联合天才科学家，意欲通过那场入侵打破壁垒，研发出他们实则难以驾驭的全新技术。与此同时，地球也遭受到了一个古老而强大的变形金刚的威胁恫吓，关乎自由与奴役的正邪史诗决战一触即发…… 

1843年，君主专制下的欧洲饥荒肆虐、经济萧条，处处危机四伏。英国的工业革命改变了世界秩序，创造出新的无产阶级。秉持博爱共产理念，工人组织陆续成立。两名德国青年，马克思与恩格斯，将颠覆这些组织的乌托邦思想，改造他们的斗争及全世界的未来。 马克思自大学毕业后，凭着犀利文笔与非凡思路迅速跃升《莱茵报》总编。然而因撰文抨击普鲁士王国被迫停刊，随后带妻子迁居巴黎。创办《德法年鉴》期间，马克思结识了家境富裕的恩格斯。恩格斯在英国曼彻斯特经营纺织工厂，拥有卓越手腕与经济知识。他的出现，于金钱、于学识，都大大支持了马克思的思想实践。尔后，两人受托起草「正义者同盟」规章，一同完成了经典政治文献《共产党宣言》。一位困苦拮据仍不改其志，一位含着金汤匙又满怀抱负。时代青年的聚首，即将让全世界风云变色！

一年前，小镇上发生了抢劫加油站事件，实施抢劫的是一个名叫凯斯的男人，这起抢劫事件造成了当时一个年轻的男孩伊莱的死亡，最后以凯斯的入狱而告终。凯斯有个名叫艾尔的女儿，还有一个名叫布兰登的儿子，自从父亲凯斯入狱之后，姐弟俩便被扣上了杀人犯家属的帽子。但不久之后，布兰登涉嫌杀害了他女友索菲的父亲，并且逃走了。艾尔得知后开始四处寻找，与此同时小镇上接连有人被杀，而艾尔因为在为弟弟寻找证据的过程中出现在了犯罪现场，因此被警方误认为是嫌疑犯，这让案情更加扑朔迷底。最终，随着关键知情人的出现，终于真相大白，原来当年她父亲抢劫时所杀的那名男孩是警长的儿子，而警长为了报复，才策划实施了一系列的杀人案……

故事的主人公是一名事业江河日下的好莱坞制片人，他原本想借新一部电影挽回人气，然而电影的拍摄过程却状况百出。导演、大牌明星、投资人、经纪人，一干人等都不停的制造麻烦，同时他的第二任老婆也时不时拖他的后腿。拍电影成了他的梦魇。影片通过焦头烂额的主人公，展现了好莱坞圈内的游戏规则和人情世故。